审计观察 – 合同管理审计 这些细节不能忽视

原文标题：内审视角下的央企合同管理风险防控

随着全球经济一体化和我国新时代经济向高质量发展转型，合同管理成为中央企业管理事务中的一项重要工作。合同管理是落实企业风险管理和内部控制的一项核心管理业 务，其好坏直接影响企业的经营效益。

本文从内部审计角度，介绍中央企业合同管理的体系架构设计，分析合同管理的风险和防控措施 , 结合新时代中央企业自身情况和发展环境，提出合同管理审计的关注点。

合同的风险和防控措施

合同管理在不同的流程阶段有不同的风险，除此之外，不同种类经济合同的风险点也略有差异，合同管理必须是全过程的、系统性的、动态性的。在合同管理全过程中存在的主要风险和防控措施具体如下 ：

（一）合同准备阶段

该阶段包括立项、确定合同采购方式、确定合同对方当事人等环节。该阶段的风险主要有 ：需订立合同的经济事项未订立合同 ；重大合同未经集体研究决策 ；签订合同前，未充分了解合同相对人是否具有签约资格、履约能力等情况。

防控措施主要有 ：确定合同对方当事人应当采用适当方式，如招投标、竞争性谈判、询价、单一来源采购、拍卖、履行公司规定的决策程序、法律法规或公司规章制度允许的其他方式；对合同对方当事人的主体资格和资信状况进行审查，确保其具备履约能力并符合资格要求。

（二）合同起草阶段

该阶段包括合同的草拟和文本格式确定等环节，是合同管理的起点，同时也是企业做出经济活动决策的阶段，较大程度上决定了经济业务能否最终达到预期效果。该阶段的风险主要有 ：对合同的实质内容把关不严 ；重大合同未经集体决策 ；对对方应履行的实质内容以外的其他相关事项未进行恰当的约定，如保密约定、违约责任、税率执行政策等。

防控措施主要有 ：出现标的额较大、影响重大、涉及专业技术或法律关系复杂等情形的，合同承办部门应当组织财务、法律、技术等人员参与合同起草或谈判，必要时可聘请业界专家参与相关工作 ；建立并执行科学、民主、高效的议事规则，明确需集体决策的事项 ；技术开发、转让、服务、咨询等合同涉及商标、专利、商业秘密等知识产权对象的，应按国家法律法规规定及企业有关规定约定知识产权条款 ；合同涉及国家或企业保密信息、专有技术、重要商业资料等，应按国家法律法规及企业规定约定保密条款或签订保密协议 ；合同应约定违约责任条款，违约责任承担方式应根据相关法律规定，并考虑合同权利义务、合同事项性质、对方当事人偿债能力等因素确定 ；应明确合同不含税价、税率及税额，同时应注明“若国家出台新的税收政策，则按新政策执行”。

（三）合同会签阶段

该阶段包括合同的会签审批、授权、签订等环节，是合同管理内部控制的核心步骤，也是避免企业因所签订的合同而面临经济和法律风险的重要保障阶段。

该阶段风险点较多，主要有 ：合同未按规定流程会签审批 ；会签部门职责不清、把关不严，致使合同的合法性、严密性、可行性等方面存在瑕疵 ；部门或个人未经授权或超权限对外签订经济合同 ；印章管理不规范。

防控措施主要有：厘清部门合同管理责任，明确流程，加强使用合同管理信息化系统，提高会签效率 ；强化合同授权机制，合同由企业法定代表人（或负责人）签署，若法定代表人（或负责人）不能签署的，必须按照企业法定代表人 授权委托管理相关 规定进行授权，可单次授权，也可根据实际情况批量授权 ；合同用印统一使用合同专用章，合同专用章由合同归口管理部门负责管理。未经公章管理部门和合同归口管理部门同意，不得以行政公章代替使用。合同归口管理部门和合同专用章保管及使用部门应编制合同用印台账。

（四）合同执行阶段

该阶段包括合同履行跟踪、变更管理、结算支付等环节，是确保合同效果落在实处的重要阶段。该阶段的风险主要有：合同监督缺位，未对合同执行情况予以跟踪，导致合同出现履约风险 ；未按规定对合同履行中重大变更或中止、解除合同签订补充协议 ；未按约定内容结算，如履约期限、价格、地点和方式等 ；发现违约行为，未及时采取补救措施和恰当追究对方责任。

防控措施主要有 ：合同生效前，不得实际履行合同，涉及财务支出的不得付款 ；履行过程中，出现影响合同履行的异常情形时，合同承办部门应及时组织财务、物资、法律等相关部门讨论，确定解决方式，从程序和实体上维护己方权 益 ；已生效的合同发生变更、转让、解除事宜时，原合同承办部门应与对方协商并达成一致。变更、转让、解除事项须经相关部门依次审核，并按有关规定报相关领导审批 ；发生合同争议的，应先行采用协商方式解决，协商能够达成一致且对合同进行修改的，按相应程序订立书面协议，协商不成，可按合同约定采取调解、仲裁或诉讼方式解决争议，合同未约定争议解决方式的，按有关法律法规执行。

（五）合同归档阶段

该阶段包括档案整理、考核等环节，是合同管理基础工作规范化的一部分。该阶段的风险主要有 ：合同未及时登记造册 ；合同原件未及时整理归档 ；归档合同与具体执行合同不一致 ；合同归档与合同款支付岗位未分离 ；合同考核、责任追究制度缺失，致使合同执行效果不理想甚至造成企业损失。

防控措施主要有 ：明确合同承办部门负责合同文本等相关资料的收集、整理，并按公司档案管理相关规定交由档案管理部门归档保管 ；明确合同归口管理部门对承办部门的合同归档工作进行督促，并向档案管理部门提供咨询 ；明确合同文本等相关资料归档后由档案管理部门保管，合同归档内容应当包括合同签订依据等背景材料，合同谈判、签订、履行等往来过程中形成的会议纪要、备忘录、担保文件等具有法律效力的文件；合同对方的营业执照、证明文件等资料，合同审批流程记录，合同文本，签约各方授权委托书原件或复印件，合同争议解决的有关资料 ；其他需要归档的资料。

合同管理审计的关注点

合同管理审计要关注一些常规关注点和一些对于中央企业自身来说风险较高的特别关注点。这些关注点大多也是合同管理审计的突破口。

（一）常规关注点

合同内容与招投标结果是否一致， 是否存在虚假合同、让利合同。

合同履行中重大变更手续是否齐全，是否有补充协议，深挖出现重大变更或签订补充协议的真正原因，是否因为原合同起草时存在漏洞。

合同管理制度是否完善，是否建立了不相容岗位分离，相互监督、相互制约的内部制衡机制，合同管理流程是否合理顺畅。

除了以上常规关注点，还要关注合同签订人是否经授权 ；合同印章保管是否规范 ；合同考核制度是否建立和执行到位。

（二）特别关注点

涉外合同。近年来，在“一带一路”倡议下，越来越多的中央企业“走出去”，与沿线国家和地区在基础设施建设、能源资源开发、国际产能合作等重点领域开展合作。在涉外合同审计时，要重点关注 ：合同对象选择是否合理，是否认真分析研究了相关国家或地区的风险水平 ；贸易术语的使用是否妥善 ；是否考虑了对方国家法律的不可预知性，尽量选择适用我国法律或我国参加的国际条约 ；结算方式的选择是否适当，是否考虑了对方客户国际贸易信用等级。

与政府之间的合同。新时代下，中央企业担负着一定的社会责任，地方政府对央企的需求也日益强烈，深化与地方政府对接合作，促进双方发挥优势、通力协作、互利共赢、携手发展，也是中央企业发展的新趋势之一。审计时， 要 关注合同管理的全过程是否做到了严谨、依法、合规，如该签订合同的事项是否因迫于政府压力或其他情况未签订 ；由于中央企业承担一定的社会责任，会有一些让利合同甚至公益行为，这些是否获得了政府的书面证明或有支撑性国家政策。

关联交易合同。中央企业大多规模庞大，结构体系复杂。这里的关联交易是指中央企业内部各级单位（含集体企业）之间签订合同。审计时，要特别关注合同签订是否严格遵循国家法律法规和企业规章制度 ；是否约定出现争议时应协商解决，必要时由企业总部出面调解 ；还要特别关注合同的真实性，防止国有资产流失等情况。

重大合同。合同根据金额或其他重要因素划分，一般分为一般合同、重大合同和特别重大合同。中央企业由于自身特点，涉及重大合同、特别重大合同数量较多。审计时，要特别关注重大合同是否经过相关专业论证，是否建立了“三重一大”民主科学决策的长效机制，同时，还要特别关注是否存在将重大合同拆分以规避有关规定导致经济活动存在违法违规风险的情况。

理论分析和实践均证明，找准突破口，有效开展中央企业合同管理内部审计，将监督贯穿合同管理始末，进而加强企业内部控制，对企业规范管理、堵塞漏洞、防范风险、实现高质量发展有着十分重要的意义。（作者单位系国家电网公司西南分部）

来源：《审计观察》杂志2020年第4期 有删减