□ 本报记者 章宁旦
□ 本报通讯员 熊焕
漫画/李晓军
两家民营企业，均为国家高新技术企业，都在行业领域内取得了突出业绩，也都处于申报上市前的IPO辅导期，上市近在眼前。然而，2021年夏的一天，因涉嫌串通投标，两家公司12名高管被警方带走。一时间，公司内部人心惶惶，股东也对公司前景产生了疑虑。
怎么办？正当大家愁眉不展之时，广东广州检察机关送来司法大礼——涉案企业合规改革。检察机关对两家涉案公司开展为期3个月的合规整改试点，在对企业合规承诺进行调查、评估、监督和考察并通过后，宣告对两家涉案企业及涉案人员作出相对不起诉处理。
“企业和个人犯了错，触犯了法律红线，教训十分深刻……”两家企业深刻吸取教训，走上合规经营、依法经营的发展道路，疫情期间实现营业收入逆势增长，也重启IPO上市辅导和申报工作，预计今年内可以完成上市。
启动合规改革试点
符合条件不捕不诉
案情并不复杂，A公司和B公司在多个项目中相互串通投标，共12名高管涉足其中。2021年7月1日，公安机关以串通投标罪向广州市人民检察院提请逮捕犯罪嫌疑人杨某某、陈某某等12人。
“在审查逮捕阶段，我们经过研判认为，这起案件的犯罪事实、情节均较轻，涉案人员认罪悔罪，且两家涉案企业均是高科技企业，具有开展企业合规的基础和条件。”该案承办检察官介绍说。
据了解，2020年3月，最高人民检察院决定开展企业合规改革试点工作，要求检察机关办理涉及企业刑事案件时，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并落实整改，整改效果经过评估后，作为检察机关依法处理案件的重要依据，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出缓刑量刑建议。2021年4月，广州市检察院被确定为企业合规改革试点单位。
经报请上级检察机关批准，广州市检察院决定对上述两家公司适用涉案企业合规试点，并根据本案的事实和情节，以无社会危险性或情节显著轻微，决定不批准逮捕杨某某、陈某某等人。
“优化法治化营商环境、服务民营企业发展，是检察机关义不容辞的责任。推进企业合规改革工作，是检察机关服务保障民营经济高质量发展的重要举措，也是优化法治化营商环境的新探索。”广州市检察院检察长张健说。
第三方监督评估制
确保真整改真合规
A、B公司串通投标案，也是广州市第一件适用涉案企业合规第三方监督评估机制办理的案件。第三方监督评估机制，是指检察机关在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方监督评估机制管委会选任组成的第三方组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，确保企业合规整改到位。
“企业合规改革，是一项集前端治理和末端处理的改革创新，既防止机械司法，避免‘一捕了之’‘一诉了之’，又防止不捕不诉之后‘一放了之’，通过充分运用第三方监督评估机制，确保涉案企业‘真整改’‘真合规’。”广州市检察院副检察长李学东说。
2021年11月，在广州市检察院指导下，经提请广州市涉案企业合规第三方监督评估机制管委会成立第三方组织，对A、B公司开展为期三个月的企业合规考察工作。
考察期内，检察机关要求第三方组织至少有一次阶段性监督评估意见，每次的企业整改报告和第三方评估意见都要提交检察机关和第三方机制管委会同步审查，对于新发现的问题，及时与第三方组织沟通，或直接向企业制发《企业合规检察指导书》要求持续改进。
为确保企业找准整改路径，市检察院还邀请专家学者前往涉案企业“问诊把脉”，共同研究犯罪原因和整改方向：针对与招投标权限等有密切联系的企业内部审批结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题与漏洞，制定可行性合规整改计划，构建有效的合规组织架构和人员管理体系，完善相关的规章制度和业务管理流程，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生违法犯罪。
在合规整改之初，A、B公司已分别退缴违法所得142万元、181万元，并对相关责任人员分别进行了扣罚奖金、降级、取消相关审批职权等处理。经过前期合规整改，涉案公司在董事会下设了独立运行、权责分明的“合规与道德遵循委员会”，设置合规部与专职合规员独立负责合规制度实施推行及监督管理工作；建立规范的招投标制度和流程，增设禁止行为、合规监督机制等合规内容；建立多种形式的举报投诉渠道，制定《合规手册》和《员工手册》，树立企业合规意识与建设合规文化。
“我们还通过继续聘任知名律所的专业合规顾问团队，根据企业发展持续完善合规部门设置，逐步推进整个企业的大合规体系建设，全面保障企业的健康发展。”B公司相关负责人告诉记者。
公开听证实地审查
检验合规整改效果
经过3个月合规整改，涉案企业是否符合整改要求、达到预期目标？
为检验合规整改效果，避免“纸面整改”“形式合规”，2022年2月28日，广州市检察院召开首场企业合规案件检察听证会，对A、B公司串通投标案企业合规整改效果开展听证。
此次听证会由企业合规领域知名专家学者、政府监管部门和工商联人士等作为听证员，并邀请广州市人大代表、政协委员、人民监督员、侦查机关民警旁听，通过说明、提问、现场查阅等方式对企业合规整改有效性和第三方监督评估结论的正当性进行审查。
涉案公司汇报企业合规整改情况后，第三方组织出具了监督评估报告，并从考察方法、考察经过、考察结论等角度说明监督评估情况，认为涉案公司企业合规计划有效、可行、全面，企业整改到位且富有成效，评定档次为优。这一评定结论获得了听证员及与会人大代表、政协委员和公安机关侦查人员的认可。
3月3日，广州市检察院协同市工商联、市市场监管局，并邀请省检察院相关部门，共同前往A、B公司开展实地审查。三个审查小组采取提问考核、文本审阅、抽样检查、穿行测试、想定作业5种审查方法，多角度、全方位审查两家涉案企业整改后的合规组织体系建设和实际运行情况，并现场向企业反馈实地审查意见以及持续改进方向。
“下一步，我们将以该案的成功办理为基础，总结制定《广州市检察机关涉案企业合规整改和第三方监督评估结论审查办法》，为检察官审查判断企业合规整改的真实有效性和第三方考察结论的客观公正性提供规范指引。”李学东说。
持续监管以案促管
促企业合规常态化
“通过整改，公司重新焕发出一种合规执着、健康向上、积极作为的精神面貌和发展力量，让公司和全体员工在迷茫、失措和艰难的阶段，看到了前进的方向，凝聚一心，转危为机。我们将争取早日成为‘合规创造价值’的标杆企业，为客户、为员工、为社会创造更多价值、作出更大的贡献。”涉案企业代表如是说。
3月22日，广州市检察院宣告对A、B公司两家涉案企业及涉案人员作出相对不起诉处理。而合规整改取得的效果更是令两家涉案企业共计3000余员工，看到了比过去更加光明的未来。
在合规整改过程中，两家企业不裁员、不减薪、不拖欠，并通过对合规计划的实施推进和合规组织体系的建设完善，克服了案件和疫情等多重影响，双双实现逆势增长，其中B公司年营业收入同比增长10%，利润增长20%，员工规模增长15%；A公司年营业收入同比增长8%，员工规模增长34.6%，员工薪资增长53%。案件办结后，A、B公司均顺利重启了IPO上市辅导和申报工作，预计今年内可以完成上市。
据了解，改革试点以来，广州市检察机关积极发挥检察主导作用，一年来共办理企业合规案件22件，涉案企业24家，退缴违法所得、支付环境修复费用等共计3686万元。一些涉案企业的驰名商标、重要的商事主体资格等得以保留。
企业合规建设一直在路上。在作出不起诉决定后，广州检察机关通过检察建议等方式协调行政监管部门以提升监管等级、加大监管密度等方式对涉案企业进行一段时间的持续重点监管，督促企业能够以案促管，将合规建设从被动推向主动，从专项合规走向全面合规，不断提高企业竞争能力，以企业合规常态化促成企业的行稳致远、高质量发展。
来源： 法治日报–法治网
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