作者简介：

朱多策 经济学硕士、中级经济师，南京睿立方投资咨询有限公司副总经理，睿立方研究院高级研究员。长期致力于国资国企改革和城建投融资领域的理论研究和实践，在政府投融资平台转型发展、国有资产资源整合、基础设施投融资（如PPP、特许经营等）、企业改制与并购重组等方面具有丰富的项目经验和研究成果。

许宏宇 经济学硕士、城建投融资领域专家。南京睿立方投资咨询有限公司创始人、董事长，睿立方研究院院长。国家发改委培训中心、中国投资协会、中国城市建设与投融资发展研究中心、中国经济体制改革研究会培训中心特聘专家、中社经略（北京）信息技术研究院智库特聘专家、中国技术经济学会投融资分会创始会员。福建、河南等省财政厅PPP专家，陕西省延安市、江西省九江市等市财政局PPP专家，河南省林州市、安阳县、河北省沧县等城市政府常年投融资智库特聘专家。

摘要：党组织嵌入国有企业公司治理结构是国企改革的时代要求和企业发展的必然选择。本文基于国有企业特殊的两权分离机制和多元化目标，从党组织嵌入公司治理结构的必要性和现实意义出发，探讨其内在底层逻辑和实现机制，旨在与国有企业共同深化对这一制度创新的理解。

一、引言

中共中央早在《关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》（中发〔1997〕4号）（以下简称《通知》）中便提出企业党组织必须参与企业重大问题的决策的要求。随着国资国企改革的纵深推进，《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发〔2015〕44号）要求把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）进一步明确应将党建工作总体要求纳入国有企业章程，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

在企业两权分离机制下，党的十八大以来，国有企业改革主要沿着产权制度改革和公司治理体制创新两条路径不断前进，产权制度改革方面始终围绕“清晰化、市场化、社会化、法制化”的目标不断推行，混合所有制改革就是现阶段的重点方向；公司治理方面则是深化落实国有企业党组织嵌入公司治理结构，不断推进国有企业的政治逻辑与经济逻辑之间的协调融合。

我国国有企业是中国特色社会主义重要的政治基础和物质基础，其自身存在的全民所有、目标多元、多层委托代理等特征，促使国有企业需将始终坚持政治逻辑与经济逻辑齐头并进，担负实现国有资产保值增值重责大任的同时，必须努力完成党执政兴国的伟大历史使命。

截至目前，全部中央企业、90%以上的省属企业将党建工作要求写入公司章程且实行党委书记、董事长“一肩挑”，在制度层面逐步实现了党组织嵌入公司治理。然而，党组织嵌入国有企业公司治理的实践性极强，这一制度的深层动机和科学依据是什么？国有企业追求政治逻辑是否会伤害经济逻辑的实现等诸多疑虑有待破解。正因如此，我们要深刻理解党组织嵌入国有企业公司治理的底层逻辑和实现机制，才能正确利用好实现国有企业政治逻辑与经济逻辑协调融合的这一有力抓手，并见证其优越性和实施效果。

二、党组织嵌入国企公司治理的必要性

（一）两权分离机制下的必然选择

国资国企改革中的一项重点任务就是不断创新两权分离模式，授权经营体制改革、确定出资人监管权责清单、“两类公司”组建等一系列改革举措，都是以“管资本”为主的国资监管体制改革的必选项。不像私营企业两权不完全分离，即便分离，其所有者（实际控制人）登场仍无太多限制，两权分离机制下的国有企业产权权属为国家所有，导致国有企业存在所有者缺位（国有独资公司尤为明显）、委托代理层级多、信息不对称严重等现象，甚至很难避免企业内部人控制带来的利益输送等廉政问题。在两权不断分离的国企经营管理体制下，如何确保监管者与企业管理者既要做到“政企分开”又能保障企业贯彻国家战略、实现经营目标成为国企改革发展的重要课题，而党组织嵌入国有企业公司治理正是这一课题的重要成果，是新时代国企的必然选择。

（二）企业目标多元下的历史使命

我国国有企业根植于中国特色社会主义市场经济，以社会主义制度为制度基础，而中国共产党领导是中国特色社会主义制度最本质的特征。国有企业的制度背景决定其发展目标始终是多元的，即在追求经济效益的同时，也必须实现与其制度基础相匹配的政治目标和社会目标。国有企业分类改革的要求也体现了国有企业的多元化目标。从经济目标看，国企改革主线就是在不断强化其经济逻辑，国有资产保值增值是国有企业改革的重要目标之一，尤其是商业类国有企业更是将经济指标作为企业绩效考核的重要指标。从政治目标看，不同于其他企业，国有企业作为国家宏观调控的载体，是政府能直接作用和调控的微观市场主体，需要始终贯彻党和国家的方针、政策，实现落实国家战略和保障国计民生等政治目标。从社会目标看，“承担社会责任”是推进国有企业深化改革的一项重要内容。国有企业涉及众多的利益相关者群体，是保障人民共同利益的重要力量。党组织嵌入公司治理可以充分发挥其“把方向、管大局、保落实”的作用，更好地实现企业的多元化目标。

三、党组织嵌入国企公司治理的现实意义

（一）党组织嵌入公司治理有助于企业“降本增效”

政府干预理论下，政府干预主要通过产权控制和政治关联两种手段，而干预的后果则存在“支持之手”和“掠夺之手”两种可能。在国企改革始终坚持“政企分开”原则的背景下，我国政府干预对公司治理更多的应充当“扶持之手”的角色。一者，实践表明政府通过对国有企业实施不同程度的政治干预（主要是管理层的“双向进入”、资产资源支持等）可以有效降低由内部人控制引起的代理成本（如决策损失、薪酬操控、利益输送等），并在一定程度上提升企业经济效益；二者，国有企业在治理机制、运行规则等方面或多或少会受到政府影响，而党组织嵌入公司治理可以更好地厘清党建核心工作与企业中心工作的关系，以做到“敢放权、真放权、善放权”；三者，党组织与公司治理结构的有机融合有助于解决所有者缺位、监事会职能受限、董事会与经理层权责边界不清等问题。

（二）党组织嵌入公司治理有助于多元目标实现

利益相关者理论认为对公司治理结构进行改革是为达到利益相关者共同治理公司且实现各利益相关者的利益共同最大化的目的。国有企业天然存在资本逐利性与非经济目标的矛盾和社会公平与经济效率的矛盾，实践证明通过制度创新来实现资本效率、社会公平和政治目标是一条切实可行的路径。将利益相关者代表引入公司治理机制是实现企业多元化目标的主要方式之一。由于国有企业涉及的利益相关者范围较广，而党是中国特色社会主义的领导核心，代表中国最广大人民群众的根本利益，其先进性为党组织嵌入公司治理提供了坚实的政治理论基础，注入了优越的经济建设领导才能。

四、党组织嵌入国企公司治理的实现机制

（一）在“企业宪章”上嵌入——“党建入章”机制

公司章程是企业存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则。《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）一系列政策文件要求将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位。《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）和《财政部印发<中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引>的通知》（财金〔2017〕48号）均从“总则”、“董事会职权和义务”和单设“党委（党组）”一章三方面给出指导意见。

首先，在“总则”中应增加根据《中国共产党章程》规定设立党组织，强调党委（党组）发挥领导核心和政治核心作用，公司要建立党的工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织的工作经费。这一要求体现出从指导思想层面为保证党组织能更好的履行职责应作出的组织安排和保障，实现了党组织发挥领导核心作用和政治核心作用的组织化。

其次，在“董事会职权和义务”中增加董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委（党组）的意见。此条款的加入从制度上明确了党建工作决策程序与公司治理决策程序之间的衔接，实现了党组织发挥领导核心作用和政治核心作用的制度化。

最后，在公司章程中单设“党委（党组）”一章（一般放在股东（大）会章节之前），以明确党委（党组）人员构成、与“三会一层”的交叉任职要求以及党委（党组）应履行的具体职责，实现了党组织发挥领导核心作用和政治核心作用的具体化。

（二）在领导体制上嵌入——“双向进入、交叉任职”机制

“双向进入、交叉任职”是我国国有企业在建立现代企业制度过程实践中为加强和改善党的领导、促进党组织有效参与企业重大问题决策而设立的企业领导体制，这一领导体制自1997年《通知》发布以来，不断得到坚持和完善，从体制上保证了党组织在公司法人治理结构中的政治核心地位。中共中央于2019年12月30日发布的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）中明确提出，符合条件的国有企业党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层成员中符合条件的可以按照有关规定和程序进入党委（党组），党委（党组）书记、董事长（或执行董事）一般由一人担任，党委（党组）副书记一般由总经理担任，党委（党组）内设纪检组织负责人一般不兼任其他职务，配备专职副书记的一般进入董事会且不在经理层任职。

国有企业的党建工作要求要明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，将党的领导嵌入到企业治理的各个环节。具体的，在将党建工作写入公司章程的基础上，要明确党组织与公司董事会、监事会和经理层双向进入的条件和交叉任职方案，以党建为核心，以公司治理为中心，实现党建工作与企业中心工作深度融合、同频共振。通过“双向进入、交叉任职”可建立起优秀党员和生产经营管理能手的“双培养”机制，“交叉任职”要掌握正确的工作原则和方法，做到“到位不越位，参与不干预”，在实践中可进一步建立交叉任职人员交流会制度，实施交叉任职人员考核评优制度。

（三）在机制制度上嵌入——“前置讨论”机制

“前置讨论”是党组织嵌入国企公司治理在制度上的一项重要安排，其核心是对公司治理结构的直接且独立的嵌入，即将公司治理从“三会一层”变为“四会一层”，是对公司决策机制的重构。《条例》明确规定了党组织与董事会、经理层的关系，要求“国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定”，并对研究讨论的事项予以列举。

党组织前置讨论研究的议事标准、权责边界和决策流程三大问题，是实务工作的关键和重点。在议事标准方面，党组织应以“讲政治”为决策原则，体现“把方向”的决策思路，讨论事项的合法性、合规性、与党的路线、方针、政策的符合性、与中央决策部署和国家战略的契合性等方面。在权责边界方面，党组织应按照“管大局”的要求划分职责并参与讨论、研究，主要体现在议事范围和权责范围两个层面，议事范围应是企业《“三重一大”决策制度》、《中国共产党国有企业基层工作条例（试行）》、《中华人民共和国企业国有资产法》规定的经营管理中的重大事项范围，具体的应根据企业实际情况来制定研究讨论的事项清单；权责范围体现在党组织的决定权和监督权，按照“保落实”的要求保障上述事项的规范实施和有效落实。在决策流程方面，采取“先党内，后提交”的方式，按照党委（党组）先议、会前沟通、会上表达、及时纠偏的决策程序进行。首先，党组织先进行党内研究讨论，被党组织否定的事项不再进入董事会、经理层进行决议；其次，党组织研究通过的，在正式提交董事会、经理层决议前，董事会、经理层中的党组织成员应与其他成员进行沟通；再次，提交董事会、经理层决议时，党组织成员应充分发表党组织的意见和建议；最后，若发现拟作出的决议违反党组织议事标准的应及时予以纠偏。

五、结语

在国有企业改革创新和高质量发展的关键节点上，国有企业需切实推进落实党组织内嵌到公司治理结构这一重要制度安排，在推进过程中要准确把握党组织在各治理主体中的核心地位，要深刻理解党组织在国有企业中发挥领导作用的本质内涵，要科学规范开展党组织前置研究工作，努力保持企业党建工作和经营发展均呈现良好态势。

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