一文说明白系列之合伙企业（合伙企业的）

企业类型中缴纳个人所得税另一种组织形式就是合伙企业，合伙企业和个人独资企业有哪些区别呢？合伙企业财务核算和涉税事项有哪些不同？今天给大家全面的介绍一下合伙企业相关知识，干货满满，篇幅有点长，请耐心读完，您一定会有所收获。

01

什么是合伙企业

基础概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业的分类

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

普通合伙人

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

议事规则

企业大部分事项需由全体合伙人协商一致方可通过执行

所得纳税

合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

企业设立申请资料

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

一、普通合伙企业

设立条件

1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

2、有书面合伙协议；

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

4、有合伙企业的名称和生产经营场所；

5、法律、行政法规规定的其他条件。

名称

合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

出资方式

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

合伙协议

1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

2、合伙目的和合伙经营范围；

3、合伙人的姓名或者名称、住所；

4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

5、利润分配、亏损分担方式；

6、合伙事务的执行；

7、入伙与退伙；

8、争议解决办法；

9、合伙企业的解散与清算；

10、违约责任。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

财产转让

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

优先购买权

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

财产出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

合伙事务执行

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

重大事项议事规则

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、改变合伙企业的名称；

2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

3、处分合伙企业的不动产；

4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5、以合伙企业名义为他人提供担保；

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

对合伙人的限制

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

利润分配、亏损分担

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

债务承担无限连带责任

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过合伙协议规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

合伙人入伙

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

合伙人退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、合伙协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

合伙人除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1、未履行出资义务；

2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

合伙权益继承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

1、继承人不愿意成为合伙人；

2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

3、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

合伙人退伙后事项

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议的规定分担亏损。

二、特殊普通合伙企业

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。（一般为会计师事务所、税务师事务所、律师事务所）

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

承担责任的特殊情形

1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

3、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

保险对冲风险

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

三、有限合伙企业

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

大部分与普通合伙企业的相关规定相同，下面介绍有限合伙企业的特殊规定

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

有限合伙协议

合伙协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：

1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

3、执行事务合伙人权限与违约处理办法；

4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

出资方式

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

出资缴纳

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

合伙事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙人的限制

限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为本企业提供担保。

利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人的权利

1、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

2、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

3、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

4、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

以上三个特殊权利特殊的地方是不需合伙人一致同意。

特别事项

1、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

2、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

新入伙

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

退伙

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

此处有限合伙人继承不需要合伙人全体一致同意。

退伙后事项

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

身份转化

1、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

法律主体

根据最新的《民法典》规定：

非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。

非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。

非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。

02

合伙企业财务核算

通过一中的介绍可以看出，合伙企业是企业的一种类型，它的特点主要是由两个以上自然人、法人投资，属于非法人组织，组织架构与一般的公司并无特殊的不同，与公司的区别主要是投资人要对企业债务承担无限责任。

由于承担无限债务的限制，合伙企业一般规模不是很大，大部分符合《中小企业划型标准》（如需相关资料可进行评论获取）的规定，财务核算采用小企业会计准则。

现在把小企业会计准则进行简单介绍

小企业会计准则主要包括66个会计科目比企业会计准则的156个会计科目进行了大大的精简，下面是小企业会计科目

小企业会计准则的财务报表也有自己的特色，包括资产负债表、利润表、现金流量表

因为小企业会计准则涉及的科目与企业会计准则相比要少很多，因此资产负债表和利润表与企业会计准则的报表格式也不相同，进行了精简。现金流量表小企业会计准则与企业会计准则基本相同。

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

03

合伙企业纳税

上面给大家介绍了合伙企业的基本知识和财务核算，那么合伙企业一般都涉及哪些税种呢，自己有何特点呢？

特别说明：

合伙企业虽然属于企业类型但是并不缴纳企业所得税，而是合伙人缴纳个人所得税中的经营所得税目

简单理解就是，合伙企业是自然人（法人）投资，交税的原则是“先分后税”，即合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。而合伙企业本身并不对经营所得缴纳所得税，所以，合伙企业缴纳完个人所得税后，将税后利润转给合伙人不作为分红再缴纳个税，因此规避了公司组织形式的“双重纳税”问题。（对于合伙人为法人的情况，合伙企业经营所得分配给法人后作为法人所得缴纳企业所得税）

经营所得税率表如下：

可以看出合伙企业合伙人适用个人所得税经营所得纳税综合税负率为5%-35%，同时税率表为阶梯纳税，实际税负基本在20%左右。

公司形式的综合税负率

一般公司25%税率的计算分红20%个税后的综合税负率为40%

小型微利企业（公司）现行5%优惠税率的计算分红20%个税后的的税率的综合税负率为24%

因此，如果投资人为两人以上，根据企业利润规模，经测算后，可以选择合伙企业降低投资人的综合税负。

关于不同市场主体所得综合税负率的比较在之后的文章中会作为专题进行分享，请大家持续关注

实行查账征收的合伙企业个人所得税征收管理参照笔者之前的文章《一文说明白系列之个体工商户》中的个体工商户个人所得税计税办法，但是下列项目的扣除依照本办法的规定执行：

1、投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

2、企业从业人员的工资支出按标准在税前扣除，具体标准由各省、自治区、直辖市地方税务局参照企业所得税计税工资标准确定。

3、投资者及其家庭发生的生活费用不允许在税前扣除。投资者及其家庭发生的生活费用与企业生产经营费用混合在一起，并且难以划分的，全部视为投资者个人及其家庭发生的生活费用，不允许在税前扣除。

4、企业生产经营和投资者及其家庭生活共用的固定资产，难以划分的，由主管税务机关根据企业的生产经营类型、规模等具体情况，核定准予在税前扣除的折旧费用的数额或比例。

5、企业实际发生的工会经费、职工福利费、职工教育经费分别在其计税工资总额的2%、14%、1.5%的标准内据实扣除。

6、企业每一纳税年度发生的广告和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入2%的部分，可据实扣除；超过部分可无限期向以后纳税年度结转。

7、企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费，在以下规定比例范围内，可据实扣除：全年销售（营业）收入净额在1500万元及其以下的，不超过销售（营业）收入净额的5‰；全年销售（营业）收入净额超过1500万元的，不超过该部分的3‰。

8、企业计提的各种准备金不得扣除。

合伙企业除了所得缴纳个人所得税外，其他缴纳的税收与其他企业类型相同，包括：增值税、印花税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、社保费、工会经费等

04

合伙企业与公司的区别和相同点

合伙企业与公司的区别

1、适用法律不同。合伙企业适用《合伙企业法》，公司适用《公司法》

2、经营所得纳税方式不同。合伙企业适用“先分后税”的方式，由合伙人缴纳个人所得税；公司经营所得需先缴纳企业所得税，然后分红给股东还需要缴纳20%个人所得税

3、议事原则不同。合伙企业是“人和”公司是“资合”；合伙企业主要事项均需全体合伙人一致同意；而公司则是按照出资额比例，一般事项出资额比例超过半数的股东同意即可，重大事项出资额超过2/3的股东同意即可。

4、承担债务责任不同。合伙企业普通合伙人需要对债务承担无限责任，公司股东对债务以出资额为限承担有限责任。

5、法律主体不同。合伙企业为非法人组织，公司为法人组织。

合伙企业与公司的相同点

1、均为两人以上投资人（未考虑一人有限公司的情况）

2、两者均是企业类型，有相似的组织架构，以企业的名义独立开展经营业务

05

哪些主体适合选择合伙企业

合伙企业是笔者介绍的最后一种常见的经营所得缴纳个人所得税的组织类型，合伙企业是个人独资企业的一种补充，主要适用投资人为两人以上的市场主体。

通过合伙企业注册时名称中的组织形式选择可看到其常见的适用主体如下图：

普通合伙企业

特殊普通合伙

有限合伙

通过上述合伙企业名称申报时的“组织形式”的选择范围可以看出合伙企业主要是经营规模不大的两个以上投资者适用，尤其是其议事规则“人和”的特色还有无限责任的限制，一般从事的为债务较少的市场主体。

常见主体类型为事务所、工作室，此类主体股东之间的关系较为紧密，业务运营的过程中债务较少，以服务为自身的主要业务。

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