哈尔滨新光光电科技股份有限公司 关联交易公告（哈尔滨新光光电科技股份有限公司股票）

证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2020-026

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 关联交易简易内容：公司关联方哈尔滨工业大学拟委托我公司研究开发捕获跟踪瞄准发射系统项目，双方将签署技术开发（委托）合同，合同金额为310.00万元人民币。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司第一届董事会第十九次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表了同意的独立意见。

一、关联交易概述

哈尔滨工业大学拟委托新光光电研究开发捕获跟踪瞄准发射系统项目，合同将在公司第一届董事会第十九次会议审议通过后签署，合同金额为310.00万元人民币。本次关联交易不构成重大资产重组。

2020年6月1日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠新光光电582万股股票，该等捐赠涉及的财产所有权变更登记手续尚未办理完毕，公司按照实质重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与哈尔滨工业大学或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

2020年6月1日，公司控股股东、实际控制人康为民先生向原始基金来源于哈尔滨工业大学、财产主要用于支持哈尔滨工业大学教育事业发展的哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠新光光电582万股股票，捐赠股票占公司总股本的5.82%，该等捐赠涉及的财产所有权变更登记手续尚未办理完毕，公司按照实质重于形式原则，确认哈尔滨工业大学为本公司关联方。

（二）关联人基本情况

名称：哈尔滨工业大学

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街92号

法定代表人：周玉

举办单位：工业和信息化部

开办资金：138,433万元

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。数学、物理、力学、材料、机械、仪器仪表、能源动力、电气信息、土建、环境与安全、交通运输、航空航天、工程力学、管理学科本科和硕士博士研究生学历教育社会学、政治学、外语、环境科学、化工、工商管理、经济学、法学、化学、生物、武器、生物工程学科本科和硕士研究生学历教育艺术学科本科学历教育博士后培养相关科研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流。

三、 关联交易标的基本情况

公司关联方哈尔滨工业大学拟委托公司研究开发捕获跟踪瞄准发射系统项目，双方将签署技术开发（委托）合同，合同金额为 310.00万元人民币。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》中规定的出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

四、关联交易的定价情况

上述技术开发（委托）合同定价系由双方根据项目的实际情况协商并参考《国防科研试制费管理办法》等相关规定确定，各分项包含：硬件部分依据外协单位报价、有形/无形资产折旧费、预计发生的事务/人员工资/燃料动力费、依据管理办法确定收益/管理费、依据技术开发合同确定税费。该等关联交易定价公允、合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、委托方（甲方）：哈尔滨工业大学；受托方（乙方）：哈尔滨新光光电科技股份有限公司

2、项目名称：捕获跟踪瞄准发射系统

3、合同金额：310.00万元人民币

4、支付方式：甲方分期向乙方支付

5、交付进度：乙方应当于2020年9月30日前完成系统方案设计和硬件齐套，于2020年12月30日前完成系统总体集成调试

6、生效时间：经双方签字盖章后生效

7、违约责任：双方确定，任何一方违反合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，将承担违约责任

（二）关联交易的履约安排

哈尔滨工业大学于1996年进入国家“211工程”首批重点建设高校，1999年被确定为国家首批重点建设的9所大学之一，2017年入选“双一流”建设A类高校名单，具有较强履约能力。公司将就上述交易与哈尔滨工业大学签署技术开发（委托）合同并严格按约定执行，履约具有法律保障。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司与关联方哈尔滨工业大学拟签署的技术开发（委托）合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，该项目符合新光光电的主营业务和发展方向，能够促进公司与行业其他单位的合作，增强公司产品的市场份额。此外，哈尔滨工业大学作为高等院校，承接的研发项目较多，其结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术优势，委托公司研发捕获跟踪瞄准发射系统具有合理性、必要性。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对哈尔滨工业大学形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

(一) 董事会审议情况

2020年8月7日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于与关联方哈尔滨工业大学签署技术开发合同的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

(二) 独立董事发表独立意见情况

公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司与关联方哈尔滨工业大学拟签署的技术开发（委托）合同，是公司进行日常生产经营的正常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。其交易定价系经双方根据项目实际情况协商并参考《国防科研试制费管理办法》等相关规定确定，该等关联交易价格公允、合理。该合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

八、 保荐机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

（一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。因此，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。

（二）本次关联交易的信息披露合规；

（三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对新光光电本次关联交易事项无异议。

九、 上网公告附件

（一）哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；

（二）哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 关联交易的核查意见。

特此公告。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会

2020年8月8日

证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2020-027

哈尔滨新光光电科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 会议召开情况

公司第一届监事会第九次会议通知于2020年8月5日以专人送出的方式发出，会议于2020年8月7日在哈尔滨市松北区创新路1294号公司8楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席刘波女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用额度不超过人民币6.50亿元（包含本数)的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、银行保本理财产品、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

董事会授权董事长康为民先生在上述额度及决议有效期内行使决策权及签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司副董事长王玉伟先生、财务总监余娟女士负责组织实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2020-025）

2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司与关联方哈尔滨工业大学签署技术开发（委托）合同，该项目是公司进行生产经营活动的正常行为，符合新光光电的主营业务和发展方向，能够促进公司与行业其他单位的合作，增强公司产品的市场份额。同时，哈尔滨工业大学作为高等院校，承接的研发项目较多，其结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术优势，委托公司研发捕获跟踪瞄准发射系统具有合理性、必要性，且关联交易价格公允。该合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号： 2020-026）

特此公告。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会

2020年8月8日

证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2020-025

哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

2020年8月7日哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6.50亿元（包含本数)的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、银行保本理财产品、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。董事会授权董事长康为民先生在上述额度及决议有效期内行使决策权及签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司副董事长王玉伟先生、财务总监余娟女士负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月1日出具的（证监许可[2019]1172号）《关于同意哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币38.09元，募集资金总额为人民币95,225.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 8704.16万元后，募集资金净额为86,520.84万元，上述资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2019BJGX0462”《验资报告》，确认募集资金已全部到位。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进

度，现阶段募集资金出现暂时部分闲置情况。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

（一）现金管理目的

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、银行保本理财产品、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

公司根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。

（三）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）投资额度及期限

公司计划使用不超过人民币6.50亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（五）实施方式

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件等事宜，公司副董事长王玉伟先生、财务总监余娟女士负责组织实施，并及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

我们认真审阅了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的相关资料，一致认为：公司本次拟使用不超过人民币6.50亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《哈尔滨新光光电科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上，我们同意公司本次《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会意见

2020年8月7日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6.50亿元（包含本数)的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。董事会授权董事长康为民先生在上述额度及决议有效期内行使决策权及签署相关法律文件等事宜，具体事项由公司副董事长王玉伟先生、财务总监余娟女士负责组织实施。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

（一）公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。

（三）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

中信建投同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币65,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司第一届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。

六、上网公告文件

（一）哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见。

特此公告。

哈尔滨新光光电科技股份有限公司

董事会

2020年8月8日