河北福成五丰食品股份有限公司 关于收到上海证券交易所有关年报事项的监管工作函回复公告

证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2022-025

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月29日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所的《关于河北福成五丰食品股份有限公司有关年报事项的监管工作函》(上证公函【 2022】 0295 号)(以下简称：“监管工作函”)，公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

一、 对定期报告签署书面确认意见是上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务。请你公司尽快核实财务总监未签署公司2021年财务报告、2022年第一季度财务报表、2021年年度报告和2022年第一季度报告书面确认意见的原因。请你公司财务总监发表明确意见，是否存在无法保证公司2021年财务报告、2022 年第一季度财务报表、2021年年度报告和 2022 年第一季度报告内容真实、准确、完整的情形或者对公司披露的定期报告有异议。

回复：

1、 河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）财务总监程静未签署定期报告的原因：

1) 审议年报前，尚存在一项对于公司定期报告财务数据有较大影响的经营活动（2021年活牛采购）尚未核实清楚；

2021年公司董事会决策重新恢复公司畜牧及屠宰业务，公司于2021年5月开始大量采购活牛，7月19日活牛陆续到场，并开始进行采购费用报销。在采购活牛过程中，由于人手不足，负责活牛采购的人员许多从公司大股东福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”或“公司大股东”）临时借调，分为六组，公司养牛分公司向每个采购组拨付采购备用金200万元，备用金循环滚动使用。为加快采购速度，在后续报销付款过程中存在原始凭证不齐的情况。因采购人员多是从公司大股东借调，比较强势，公司会计人员只好先付款再要求采购人员随后补齐采购资料及原始凭证，此次活牛采购一直持续到2021年12月份结束，参加买牛的工作人员目前都已返回原工作单位。这次活牛采购累计资金支出超过1.6亿元，在公司未核实清楚采购资料及原始凭证前，存在采购价格不真实和生物资产成本虚高的风险，对公司定期报告财务数据影响不小。截至2022年4月27日，上述资料仍未补齐。

2021年公司活牛采购活动开始不久，已发现活牛采购会计核算中存在缺乏相关原始凭证的问题，并一直向采购提出需补齐活牛采购采购资料及原始凭证的要求，但未得到响应和执行，始终未补齐。因6月31日前活牛采购费用尚未报销入账，不影响2021年半年报编制；编制2021年第三季度报告时，活牛采购金额尚未达到特别大金额，财务总监和会计一直在催促采购人员补齐凭证，并且活牛采购人员当时承诺回来补齐，因此正常编制和签署了2021年第三季度报告。2021年年度报告编制期间，财务总监还持续在提出要求补齐买牛凭证的问题，直到公司准备披露2021年年度报告前一天，问题仍未解决。

2) 公司实际控制人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动。

● 2021年9月8日起，公司大股东福成集团直接安排集团人员参与上市公司采购业务的付款审批，福成集团副总经理、福成集团财务部总经理、李福成都曾在上市公司付款审批单签过字，集团人员审批通过后上市公司资金中心方能付款；

● 2022年3月10日，公司实际控制人李福成要求肉制品、速食品、屠宰、养牛四个分公司的付款从公司财务管理系统资金中心剥离，由新上任的分公司负责人主管财务工作，不再执行公司统一的资金管理制度。2022年4月1日，肉制品分公司和速食品分公司已完成从公司财务管理系统分开的程序，另外两家分公司尚未完成。上述经营决策并未经过上市公司管理程序。

● 2022年4月21日，在公司肉制品分公司二楼会议室召开福成集团公司全体负责人、会计、出纳会议，一切付款必须通过福成集团财务部总经理批准，上市公司财务总监没有签字权，只负责合并报表，要求公司会计和出纳出具遵守规则保证书。我认为以上做法不符合上市公司财务独立性的要求。

3) 其他事项

4月27日晚上七点左右，公司董事会秘书跑完步回到办公室，发现桌上突然放置了一份有“程静”签名的纸质文件，文件主要内容：“1. 大股东有干预公司经营管理，财务不独立；2.已无法正常履行财务总监职责，不能做到勤勉尽责，有些业务无法确定真伪性；3.无法保证报告中财务数据的真实性、准确性、完整性，无法承担个别和连带法律责任；4.拒绝签署确认2021年年度报告、2022年一季度报告。”，收到该文件后公司一直多方面尝试与其联系确认真伪，但财务总监程静自此失联，无法百分百确认其来源及信息真伪。公司董事会会议当天，财务总监程静未出席会议，未签署公司2021年年报和2022年第一季度报告书面确认意见。财务总监程静一直处于失联状态（电话关机、微信语音及信息不应答、到访其家庭住址无回应，公司于2022年4月29日上午十点左右向三河市公安局报警）。因财务总监程静未通过任何正常渠道公开提交任何有关不签署2021年年度报告和2022年第一季度报告的说明文件。公司只能以财务总监未签署2021年年报和2022年第一季度报告并不保证公司2021年年报和2022年第一季度报告真实性、准确性和完整性的方式审议通过并披露公司定期报告。

2、 公司财务总监程静（以下简称：“财务总监”或“主管公司会计工作负责人”）对公司2021年财务报表、2022年第一季度财务报表、2022年年度报告和2022年第一季度报告的明确意见

4月29日披露定期报告之后，公司多方联系上财务总监程静，与其深入沟通未签署公司定期报告书面确认意见的真实原因，以及探讨如何消除财务总监程静当时表示无法保证公司定期报告真实、准确和完整所存在的障碍。

经过双方沟通，针对前述：

1.2）条原因，公司买牛采购人员通常半年才回公司一次，此前财务总监提出补齐买牛原始凭证问题时，未得到充分重视，导致财务总监关注的问题一直未得到解决。问题发生后，2022年5月初公司从全国各地召回2021年参与买牛的全部采购人员，花费几天时间与公司会计共同核实2021年买牛情况和补充相关资料，基本上已获得2021年买牛活动发票和付款资金流不一致交易的全部证明，最终达到满足财务总监对公司2021年大量采购活牛生物性资产的准确资金支出和资产成本的确认要求；

对于1.3）条原因，公司实际控制人李福成书面已出具《关于作为实际控制人规范参与河北福成食品股份有限公司运作的承诺》，承诺：“自即日起严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所自律监管规范第1号-规范运作》、《河北福成五丰食品股份有限公司公司章程》、上市公司各项规章制度等法律法规、行政法规及上市公司流程制度的相关规定，作为公司实际控制人规范参与上市公司的运作。”

鉴于上述未签署公司定期报告书面确认意见的主要原因已消除，公司财务总监程静现同意补签对公司定期报告和财务报表的书面确认意见如下：

1) 公司财务总监程静对公司2021年财务报表的意见

公司财务总监程静书面确认：公司2021年财务报表（包括截止2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2) 公司财务总监程静对公司2022年第一季度财务报表的意见

公司财务总监程静书面确认：公司2022年第一季度财务报表（包括截止2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年第一季度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年3月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

3) 公司财务总监程静对公司2021年年度报告的意见

公司财务总监程静书面确认：2021年年度报告公允地反映了公司的经营成果和财务状况，保证公司2021年年度报告中所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

4) 公司财务总监程静对公司2022年第一季度报告的意见

公司财务总监程静书面确认：2022年第一季度报告公允地反映了公司的经营成果和财务状况，保证公司2022年第一季度报告中所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

3、 公司养牛业务的情况和公司大股东审核上市公司付款情况

2021年7月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展肉牛养殖及屠宰加工业务暨关联交易的议案》。公司所属养殖分公司及屠宰分公司始终保持相关资质。为整合公司资质与福成集团土地等资源，公司租用福成集团土地及建筑物开展养殖和屠宰业务，重新恢复公司原有肉牛育种、养殖及屠宰加工业务。2021年5月开始外采活牛，2021年总共采购活牛7,746头,采购活牛支出1.61亿元，2021年公司畜牧养殖业务售出活牛278头，产生销售收入355.97万元，2022年第一季度畜牧养殖业务产生收入2,621.52万元。

2021年活牛采购活动中，因关注采购活动中可能存在的虚开发票而产生的税务问题，财务总监发现其中大量采购发票与付款资金流不一致，这部分发票总额占活牛购买总金额的约58.67%，这些发票与资金流不一致的交易都需补充采购原始凭证或证明交易和价格的真实性。因审计师不特别重点考虑税务问题，审计师对活牛采购业务审计过程中，重点关注经济活动真实性本身，即原始生物资产数量和生物资产成本确认，重点核查采购活牛的数量及对应的发票金额，而并未重点核查发票与资金流的一致性，因此未提异议。

公司大股东基于对上市公司资金使用和安全的考虑，上市公司的采购业务付款和费用付款需经福成集团财务人员审批，影响上市公司财务独立性。2021年经福成集团审批的付款金额总计约4.09亿元，2022年资金经福成集团人员审批的付款金额约2.46元。

二、 除财务总监外，你公司全体董事、监事及其他高级管理人员均对公司 2021 年年报和 2022 年一季报签署书面确认意见。你公司全体董事、 监事及高级管理人员应当核实董事会对公司2021年年报和2022年一季报的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

回复：

尽公司所知，关于定期报告编制和审议程序的法律、行政法规和中国证监会规定包括：《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称：“年报格式规则”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下简称：“季报格式规则”）和《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》 等法律法规及监管规定。

1、 年报编制制度：公司已制定《财务报告管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，在制度流程上保证年报按照法律法规要求的内容、格式、时间和程序进行编制和披露。

2、 编制程序：

1) 2021年年报编制时间表

2) 2022年第一季度季报编制时间表

2022年4月15日-4月28日，公司财务部和证券部分工编制2022年第一季度报告。

3、 定期报告内容与格式：

1) 2021年年度报告内容与格式

公司2021年年报按照年报格式规则编制，年报财务会计信息包括对公司影响重大的关键事项会计处理、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、资产减值、资金占用等；非财务会计信息包括股份质押冻结情况、承诺事项、公司治理信息、经营情况讨论、分行业信息、扶贫工作、环境保护与社会责任、公司债券、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项等，包括《上市公司信息披露管理办法》规定全部内容，已披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

根据年报格式规则第十四条，2022年4月29日披露的公司2021年年度报告重要提示部分已披露公司主管会计工作负责人程静未签署年度报告中财务报告书面确认意见，不保证2021年年度报告中财务报告的真实、准确、完整；已披露永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“审计师”）出具带强调事项段的无保留意见审计报告，并披露强调事项段内容。

根据《上海证券交易所上市规则》第5.2.7条规定，公司2021年年度报告中财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

2) 2022年第一季度报告内容与格式

公司2022年第一季度报告按照季报格式规则编制，已披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

根据季报格式规则第七条，2022年4月29日披露的公司2022年第一季度报告重要提示部分已披露公司主管会计工作负责人程静未签署2022年第一季度报告中财务报告书面确认意见，不保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

根据《上海证券交易所上市规则》第5.2.7条规定，公司2022年第一季度报告中财务报表未经审计。

4、 审议程序：

根据公司《财务报告管理制度》公司分、子公司财务报告（不含公司合并及母公司财务报表）应经财务总监审核，按公司《审计委员会年报工作规程》第九条审计委员会于2022年4月26日会议决议通过2021年年度报告和2022年第一季度报告后提交董事会审核。

2022年4月18日公司向全体监事会成员发出《福成股份：第七届第十四次会议通知》，2022年4月26日向全体监事会成员发出包括审议2021年年度报告、2022年第一季度报告、《监事会成员对2021年年度报告的书面审核意见》和《监事会成员对2022年第一季度报告的书面审核意见》在内的全部第七届监事会第十四次会议议案。

2022年4月18日公司向全体董事会成员发出《福成股份：第七届董事会第二十次会议通知》，2022年4月26日向全体董事会成员及公司财务总监发出包括审议2021年年度报告和2022年第一季度报告（以下简称“定期报告”）在内的全部第七届董事会第二十次会议议案。

因新冠疫情爆发，公司所在地河北省三河市4月27日开始全城封城，实施静止管理，2022年4月28日上午九点半监事会会议以通讯方式召开，监事们按4月26日收到的监事会议案内容陆续给公司传来本届监事会议案和定期报告书面审核签字电子文件。4月28日当日公司一直尝试联系财务总监程静，直到当晚九点多-已临近公司向上海证券交易所提交定期报告和公告文件的电子系统截止时间，公司确信已无法联系上财务总监，于是告知全体监事财务总监程静未签署2021年年度报告和2022年第一季度报告书面确认意见，随后由公司董事会秘书向全体监事简要解释和说明了当时的情况，最后公司全体监事经讨论后表示无异议并同意维持当日早间已发出的定期报告书面审核意见和表决意见。因此根据《上海证券交易所上市规则》第5.2.6条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第2.3.5条规定，公司监事会对董事会编制的2021年年度报告和2022年第一季度报告进行审核，并通过了对《监事会成员对2021年年度报告的书面审核意见》和《监事会成员对2022年第一季度报告的书面审核意见》议案，对公司2021年年度报告和2022年第一季度报告提出了书面审核意见；全体监事对公司2021年年度报告和2022年第一季度报告签署了书面确认意见。

2022年4月28日董事会会议以通讯方式召开，董事们按4月26日收到的议案内容陆续给公司传来本届董事会议案和定期报告书面审核签字电子文件。4月28日当日公司一直尝试联系财务总监程静，直到晚上九点左右-已临近公司向上海证券交易所提交定期报告和公告文件的电子系统截止时间，公司确信已无法联系上财务总监，于是公司告知全体董事财务总监程静未签署2021年年度报告和2022年第一季度报告书面确认意见，随后公司董事长向全体董事解释了当时的情况以及再次陈述了公司财务和经营的实际情况，最后公司全体董事经讨论后表示无异议并同意维持当日早间已发出的定期报告书面审核意见和表决意见。因此根据《证券法》第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》第十六条、《上海证券交易所上市规则》第5.2.4条，5.2.5条和5.2.6条、年报格式规则第十二条规定，公司董事会成员全体同意审议通过2021年年度报告和2022年第一季度报告；除公司主管会计工作负责人程静外，全体董事和高管签署了2021年年度报告和2022年第一季度报告书面确认意见。

因此，公司2021年年度报告和2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

经审计师审计，根据公司2021年财务报表审计报告的审计意见：公司2021年财务报表（包括截止2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。但经公司自查，公司尚存在一些公司治理、内部控制和财务管理等方面问题未在公司2021年年度报告和2022年第一季度报告中进行披露，具体问题见问题四回复。

三、 公司年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。年审会计师应当核实，除年报已披露的强调事项外，是否存在其他影响审计意见的情形。

回复：

根据2022年5月11日永拓会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的《关于《关于对河北福成五丰食品股份有限公司有关年报事项的监管工作函》的核查说明》（永证函字（2022）第710137号），年审会计师的核查意见如下：

“我所在收到福成五丰转发的上海证券交易所上述监管函之后， 对福成五丰2021年度年报审计工作底稿进行了详细复核检查，经复核检查后认为，不存在其他影响审计意见的情形。

此外，截至本核查说明日，福成五丰财务总监程静已经对公司2021年度财务报表进行了书面确认：公司2021年财务报表（包括截止2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

经核查，我们认为：

福成五丰2021年度年报，除年报已披露的强调事项外，不存在其他影响审计意见的情形。”

四、 上述事项说明你公司在内部控制、财务管理等方面可能存在重大问题。你公司应当全面自查公司内部控制、财务管理等方面存在的相关问题，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。如存在，应尽快履行信息披露义务，充分保障投资者知情权。

回复：

1、 经公司自查及主管会计工作负责人反映，公司存在以下一些问题：

1) 公司治理方面的问题

公司实际控制人之一李福成先生，目前未在公司担任董事和其他任何职务，存在未按照公司程序制度直接参与公司重大决策、经营管理和人事任免的情形。

李福成先生未经过公司管理程序和规定参与公司经营的情况：

● 2021年公司恢复养牛及屠宰业务，李福成安排集团及其他人员从外部进行种牛采购，以股东名义给采购人员借支备用金进行担保；

● 参与指导公司养牛业务规划和实际养牛过程；

● 2021年9月安排集团人员参与采购付款审批；

● 2022年4月安排集团人员参与费用付款审批；

● 2022年4月安排人员肉制品、速食品、屠宰、养牛四个分公司的费用付款审批，肉制品分公司和速食品分公司付款审批已无需经过公司总部财务部；

● 前期筛选上市公司重要管理人员，此后由上市公司按程序聘任。

2) 内部控制方面的问题

● 作为内部控制的重要监督环节，对内控审计工作缺乏足够重视，内控审计部人员力量薄弱，缺乏足够人员力量开展全公司的内控审计工作；

● 活牛采购业务流程存在内部控制问题，可能导致采购资金受损或采购成本虚高。

3) 财务独立方面的问题

● 采购业务付款:

经办人→部门负责人(经理/厂长)→上市公司财务总监→福成集团财务副总经理→福成集团财务总经理→上市公司总经理

● 资金及费用报销付款流程：

经办人→部门负责人(经理/厂长)→上市公司财务总监→福成集团财务副总经理→福成集团总财务经理→上市公司总经理

2、 是否涉及应披露而未披露的事项是否存在侵害上市公司利益的情形

经公司自查，公司餐饮业务近两个月受新冠疫情负面影响较大，餐饮业务占公司整体收入和利润比重较小，公司其他业务正常经营，目前公司整体业务发展正常。此外，公司未发现存在应披露而未披露的其他事项和侵害上市公司利益的情形。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。

敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司

二二二年五月十二日