苏州纳芯微电子股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的公告

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-009

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

●超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币13亿元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.91%。

●承诺事项：公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币13亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.91%。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

三、募集资金使用情况

2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币48亿元（含48亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

2022年5月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,620.53万元。独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-008）。

四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司本次募集资金总额为581,118.00万元，其中超募资金金额为人民币483,124.66万元。本次拟使用人民币13亿元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.91%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

五、相关承诺及说明

公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、履行的审议程序

公司于2022年5月13日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币13亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.91%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金内容符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2022年5月17日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号： 2022-003

苏州纳芯微电子股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议，于2022年5月13日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2022年5月3日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》

2021年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2.审议通过了《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》

2021年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过了《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》

同意公司独立董事洪志良、陈西婵、王如伟向董事会提交的《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

4.审议通过了《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》

公司2021年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司 2021 年度财务决算报告。

5.审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

董事会认为2021年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-005）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》

公司2022年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于预计公司2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

回避表决情况：关联董事殷亦峰先生回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》

外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。独立董事按照不超过税前7万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

8.审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

同意通过公司2022年度高级管理人员薪酬方案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、姜超尚先生回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

9.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、工商银行、宁波银行、交通银行、中信银行、招商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款事项，授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

10.审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，开展2022年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体费用。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-007）。

11.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,620.53万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-008）。

12.审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

同意公司使用人民币13亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.91%。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。

13.审议通过了《关于对子公司增资的议案》

同意公司对其全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”）进行增资，合计增资人民币1.5亿元。本次增资完成后，纳星投资注册资本为人民币1.6亿元。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于对子公司增资的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14.审议通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对相关制度文件进行制定及修订。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的文件。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联方资金往来管理制度》《现金管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

15.审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意变更注册资本、公司类型以及修订《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本、公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-011）。

16.审议通过了《关于修订上市前股权激励方案的议案》

为规范公司原有股权激励方案，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，结合公司实际情况，同意对上市前的股权激励方案进行修订。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于修订上市前股权激励方案的公告》（公告编号：2022-012）。

17.审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的通知》

公司决定于2022年6月10日召开2021年年度股东大会，审议《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》等议案。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-004

苏州纳芯微电子股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议，于2022年5月13日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2022年5月3日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由陈奇辉先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》

公司监事会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过了《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》

公司2021年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。监事会一致同意公司2021年度财务决算报告。

3.审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

2021年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次利润分配方案。

4.审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》

监事会认为公司与关联方2021年度的关联交易及2022年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照本薪酬方案领取监事津贴，监事津贴按月发放。内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

全体监事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

7.审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2021年度审计报告客观、公正地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。综上，监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

8.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金3,620.53万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

9.审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

10.审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对《监事会议事规则》进行制定及修订。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

11.审议通过了《关于修订上市前股权激励方案的议案》

本次对上市前股权激励方案的修订主要是根据公司实际情况进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对上市前股权激励方案的修订。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

2022年5月17日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-014

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

●征集投票权的起止时间：自2022年6月8日至2022年6月9日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王如伟先生作为征集人，就公司拟于2022年6月10日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人王如伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2021年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

（二）本次征集事项

由征集人就2021年年度股东大会中审议的《关于修订上市前股权激励方案的议案》公开征集委托投票权。

（三）征集委托投票权公告签署日期：2022年5月17日

三、本次股东大会基本情况

（一）会议召开时间：

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：

苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

（三）需征集委托投票权的议案：

《关于修订上市前股权激励方案的议案》

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事王如伟先生，其基本情况如下：

王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至2013年12月任加拿大新斯科舍省高级法院公证员；2013年10月至2013年11月任加拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿大纽旺商业咨询公司合伙人；2015年11月至2018年10月任江苏和合合律师事务所律师；2018年11月至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2020年8月至今，任公司独立董事。

（二）征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对表决事项的表决意见及理由

王如伟先生已出席公司2022年5月13日召开的公司第二届董事会第十六次会议，并对公司《关于修订上市前股权激励方案的议案》议案投同意票，并作为独立董事发表了同意修订上市前股权激励方案的独立意见。

征集人认为，本次对上市前股权激励方案的修订主要是根据公司实际情况进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司修订上市前股权激励方案的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至股权登记日2022年6月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：“授权委托书”）。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

收件人：王一飞

联系电话：0512-62601802-823

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：王如伟

2022年5月17日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

苏州纳芯微电子股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《苏州纳芯微电子股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事王如伟先生作为本人/本公司的代理人出席苏州纳芯微电子股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年年度股东大会结束。

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-006

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于预计公司2022年度日常性关联交易的公告

●本关联交易事项需要提交股东大会审议。

●本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》，关联董事殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联事项尚需提交股东大会审议，关联股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方2021年度的关联交易及2022年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方2021年度的关联交易及2022年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司2022年度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司与关联方2021年度的关联交易及2022年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司与关联方2021年度的关联交易及2022年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度的日常关联交易预计和执行情况如下：

单位：元

（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

单位：元

注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2021年度同类业务发生额比较。

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

（二）与公司的关联关系

截至2022年4月30日，苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)间接持有本公司0.85%的权益份额；截至2022年4月30日，苏州固锝电子股份有限公司持有苏州明皜传感科技有限公司23.99%的股权且为其第一大股东。基于谨慎性原则，公司将上述交易比照关联交易披露。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2022年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

公司预计的2022年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电子股份有限公司采购封装测试等，以及向关联方苏州明皜传感科技有限公司销售传感器芯片等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

因此，本保荐机构对纳芯微2021年度关联交易确认及2022年度日常性关联交易预计的事项无异议。

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-007

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度的审计费用为人民币50万元。2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》相关要求，具备较强的专业能力和审慎的专业态度，在为公司提供的审计服务期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了审计机构的责任与义务，遵守注册会计师独立审计准则，我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》相关要求，具备较强的专业能力和审慎的专业态度，在为公司提供的审计服务期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了审计机构的责任与义务，遵守注册会计师独立审计准则，我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年5月13日召开第二届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，聘期为1年。提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-010

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于对子公司增资的公告

●增资标的名称：苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”）

●增资金额：苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）向纳星投资增资人民币1.5亿元。

●相关风险提示：纳星投资目前仍处于业务投入期，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

纳星投资系公司的全资子公司，是为实现公司的总体战略规划打造产业投资的重要平台,公司决定对纳星投资进行增资，增资金额为1.5亿元人民币，增资后纳星投资的注册资本为1.6亿元人民币。

2、董事会审议情况

上述增资事项已经公司2022年5月13日召开第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、基本情况

2、纳星投资的财务状况

纳星投资设立不足一年，其控股股东纳芯微最近一年的财务状况如下表所示。

单位：万元

三、本次对外投资对上市公司的影响

本次对纳星投资的增资加大了对产业投资业务的投入，是对自有业务的加强和补充，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

四、对外投资的风险提示

受宏观经济、国家政策、行业环境等多方面因素影响，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。