国有企业公司股东会、董事会、监事会议事规则
第一部分 总则
第二部分 股东会议事规则
第三部分 董事会议事规则
第四部分 监事会议事规则
第五部分 附则
附件：
一、总经理工作报告的参考内容
二、财务决算与预算报告的参考内容
三、股东代表、董事、监事变更调整函参考格式
四、股东会决议的参考格式
五、董事会决议参考格式
六、监事会决议参考格式
七、会议议案参考格式
第一部分 总则
第一条 实施宗旨
为进一步规范公司董事会、监事会以及控股公司股东 会、董事会、 监事会（股东会、 董事会、 监事会以下简称 “三 会”）议事方式和决策程序，提高“三会”工作效率和工作 水平，促进“三会” 决策合法化、 制度化和科学化， 根据《中 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国企业国有资产法》 等法律、法规，特制定本规则。
第二条 实施原则 全资及控股公司“三会”工作须严格执行《中华人民 共和国公司法》 、《中华人民共和国企业国有资产法》 等法律、 法规，在履行《公司章程》所规定的议事方式和决策程序的基 础上，认真遵守本规则的规定，不断探索和创新“三会”工作 机制，完善法人治理结构，进一步增强对全资及控股公司的 控制力和影响力，切实保障出资人的权益，确保国有资产的 保值增值，促进我局经济更好、更快地发展。
第三条 工作机构
全资及控股公司应配备专职人员人员 （ 或兼职 ） 董事会秘书一 人；董事会秘书应具备一定的经营管理和法律法规等相关专 业知识和技能；董事会秘书应根据国家法律、法规和《公司 章程》认真履行职责，全面负责“三会”组织筹备、文件起草草 草、会议记录、档案管理以及日常工作；董事会秘书须认 真学习和善于接受新观念和新知识，不断提高业务素质，切 实际履行工作职责，高质量地完成公司“三会”工作任务。
为组织和协调全资及控股公司“三会”工作，由局经营 管理处作为各全资及控股公司“三会”工作人员和董事会秘书工 作的业务工作协调指导部门。
第四条 会议审批
全资及控股公司应于“三会”召开前 25 个工作日，将 会议议案及决议草案等文件报局核准，同时对涉及股东权益 重要事项征求少数股东的意见。应该就是公司所报“三会” 文件，由经营管理处提出处理或流转意见，办公室负责批办 或批转，相关职能处室阅提意见，局相关领导审阅；经营管 理处负责将审阅意见汇总，报经局主要领导批准后，于“三 会”召开前 10 个工作日通知或批复公司。全资及控股公司 应将经局核准的“三会”文件，在会议召开 5 个工作日前送 达参会人员手中，以便提交“三会”审议。
第五条 文件备案 各全资及控股公司应于“三会”会议结束之后的 25 个 工作日内，将经“三会”审议通过的会议议案、会议决议等
主要文件，以正式报告形式将纸质和电子文本报局办公室存 档，同时报局经营管理处备案。
第二部分 股东会议事规则
第六条 股东会定期会议
控股公司股东会定期会议应当按照《公司章程》 的规定按时召开，或于每年 3 月 31 日前召开股东会定期会议议 议（“年会”）。
第七条 股东会临时会议 控股公司具有下列情形之一的，应当在两个月内召开股 东会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会或者不设监事会公司的监事提议时。
第八条 股东会临时会议提议 控股公司按照规定提议召开股东会临时会议的，应当通 过公司董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的主要客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）会议具体议案；
（五）提议人联系方式和提议日期等。议案内容须是《公司章程》中规定的股东会职权范围 内的事项，与议案有关的材料应随议案一并提交。董事会秘 书在收到书面提议及相关材料后，应于当日转交董事长；董 事长认为议案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可 要求提议人进行修改或补充。
第九条 股东会议召集与主持 控股公司股东会议由董事会召集、董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由 1/2 以上董事共同推 举一名董事主持。公司不设董事会的，由执行董事召集和主 持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会议 职务的，由监事会或者不设监事会公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表 1/10 以上表决权的 股东可以自行召集和主持。
第十条 股东会议通知 控股公司股东会议应当由董事会于召开前 15 日（但公 司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体股东，非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会应于会前做好会议议案等会议文件的准备及其他组织工作。会议通知应包括以下主要内容：
（一）会议时间、地点和会期；
（二）提交会议审议的议案；
（三）明确告知全体股东均有权出席股东会议，并可以 委托代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不要求一定 是公司股东。
董事会发布召开股东会通知后，股东会不得无故拖延或 取消；因特殊原因须延期或取消的，应在原定股东会召开 日前至少 5 个工作日发出通知；董事会应在通知中说明股东 会延期或取消的具体原因，其中对于延期的股东会 , 还应明 确公布延期后的召开日期。
股东会通知一经发出，董事会一般不得另行增加会议通 知中未列出的股东会新议案；如需对会议通知中列出的原有 议案进行修改， 应于股东会议召开前 7个工作日通知各股东， 否则，应将会议召开日期顺延， 以确保七个工作日的间隔期。
第十一条 股东会议议案条件 控股公司股东会议案是针对应由股东会讨论的事项所 提出的需要具体审议的方案。股东会应对议案做出决议。董 事会应以公司及股东的最大利益为准则，对股东会议案进行 审查。股东会议案应当符合下列条件：
（一）股东会议案的内容与国家法律、法规和《公司章程》不相抵触，并且属于股东会职责范围内的事项；
（二）应以书面形式提交或送达董事会；
（三）议案内容必须充分披露。需要变更前次股东会决议涉及事项的议案， 内容应当全面完整， 不能只列变更内容；
（四）应有具体的事项和议题，否则，不能视为议案。
第十二条 股东会议议案类型
控股公司股东会议案主要类型如下：
（一）关于审议批准董事会工作报告的议案；
（二）关于审议批准监事会工作报告的议案；
（三）关于决定公司经营方针和投资计划的议案；
（四）关于选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定董事、监事薪酬的议案；
（五）关于审议批准年度财务预算和财务决算的议案；
（六）关于审议批准利润分配和弥补亏损方案的议案；
（七）关于决定增加或者减少公司注册资本的议案；
（八）关于决定公司发行债劵的议案；
（九）关于决定公司合并、分立、解散、清算或者变更 的议案；
（十）关于审议批准公司对外重大投资、担保、融资以 及内部重大设备采购、基建项目方案的议案；
（十一）关于修改《公司章程》的议案；
（十二）根据国家法律、法规或《公司章程》规定由股东会审议的其他事项。
第十三条 股东会议召开
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