当前，基金会治理已经越来越多被行业所关注和重视。基金会要高效运作、走向卓越离不开科学合理的内、外部治理。然而，究竟如何治理？基金会内部治理又包含了哪些内容？
一、何为基金会内部治理？
在我国，根据《基金会管理条例》，基金会是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产， 以从事公益事业为目的的非营利性法人。
基金会的治理是指治理主体行使职权和发挥作用，以保证基金会达成使命，合法合规提升公信力。治理包括一系列的权责关系和运行机制，最主要的就是理事会、监事会、秘书处之间的关系。
治理包括“内部治理”和“外部治理”。“外部治理”相当于一般意义上的“问责”，即面向政府、社会公众、媒体等；而“内部治理”相当于一般意义上的“理事会治理”，包括组织的宗旨或功能定位、组织的权力结构、决策机制、理事会、监事会与秘书处的权责划分等，主要围绕理事会的角色与运作。
二、内部治理主体有哪些？
理事会对基金会、政府和社会承担着法律和道德上的具体责任，因此理事会在法理上是基金会内部治理的第一主体，基金会内部治理主要围绕理事会的角色与运作进行。
中国基金会的组织结构一般包括理事会（治理层）、秘书处（管理层）、监事（会），这三方围绕“决策、执行、监督”形成制衡机制，在理论上可以共同防范风险。
三、基金会内部治理的目的？
有效的内部治理能够保障基金会按使命行事，保障其公益性、非营利性、志愿性、独立性，提高公信力。具体来说，基金会治理的目的如下：
1、维护公共利益
基金会的财产为社会所有，其权益不能用于个人和其他单位分配。因此，基金会要通过理事会的内部管治和法律规制、公权部门的监督、行业自律和媒体公众监督，来确保基金会的社会性，确保其存在、运作、活动符合公共利益。
2、确保基金会使命的实现
基金会实现使命要通过有效的战略规划、项目实施、资源利用。基金会治理的目的之一是要确保所有计划不偏离宗旨，对日常计划进行评估，如不符合宗旨需要考虑重新制定或调整计划。同时通过最佳的计划和人员配置来提高实现使命的效率。
3、保证合法合规
基金会和其他法人一样，都需要治理和风险内控制度流程以保证组织存在和活动的合法性，保证所有行为均能遵守法律法规、规章制度和行为准则。
4、提升公信力
基金会通过接收捐赠、享受税收优惠、得到政府资助等方式间接或直接受益于公众和公共部门的支持，因此，基金会有义务接受政府、公众和受益者、捐赠人的监督，并注意提升其公信力。良好的治理，可以促使基金会提高资源使用效率兑现使命承诺、强化道德规范，树立透明、廉洁、负责任的公共形象。
四、基金会如何优化内部治理？
基金会内部治理的完善，需要科学有效地处理好所有权、决策权、管理权、监督权之间的制衡关系。
1、建立均衡有效的决策机制
理事会既要确立核心地位，进行独立决策，又要尊重业务主管部门的监督；既要责成执行层担负起组织运作的职责，赋予充分的管理权力，又要防止控制权的丧失。
执行层要切实贯彻理事会确定的机构使命，创造性地开展业务活动，对理事会负责，同时要与主管部门保持良好的沟通，接受指导和监督。尤其是在理事会与秘书长之间，应当有一个良性互动关系。
理事会除了决策的制定外，理事会成员也必须协助秘书长做一些具体执行事务，诸如筹款、批准大宗购买、为项目履行志愿服务。
而秘书长应在决策制定中起到重要的咨询作用。不管是何种形式，其关键是在确定理事会与秘书长角色基础上，形成各负其责和诚信责任，以解决“董事不懂事”或“理事不理事”的问题。
法规应当明确和细化理事的职责，以保证理事了解自己的权能，通过合适的努力来完成自己的义务，并保护勤勉任职的理事。
2、落实监事（会）的监督职权
一是完善关于监事会成员组成规则的规定，引入独立监事，摆脱组织内部对监事的控制，增强监事会的客观性和独立性，让组织外部人士发挥其专长，有效地履行监督职责；
二是确立监事资格认定制度，以法规形式规定监事任职的必要条件。监事应具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验；
三是在条件成熟的情形下扩大其职权范围，例如业务拘束权和单独诉权。所谓“业务拘束权”即理事会决定较为重大之特定事项时，须事先经监事会授权或同意。该法允许公司章程规定理事会在决定某些特定事项时只有在取得监事会同意后方可进行。监事会的单独诉权是指监事会在理事会或理事长为自己利益而与组织交易或侵犯组织资产和利益时，监事会可以以组织名义对其提起诉讼。
3、创新机制以消除内部人控制
基金会组织“内部人控制”现象，使组织的理事会、秘书长和监事会形成利益共同走向合谋，由内部的制衡转变为与外部利益相关者的利益博弈，损害捐赠人和公共利益。
首先需要引进外部治理。例如可考虑设立“公益资产诉讼制度”，由社会上的公益资产捐赠者代表行使对公益资产的知情权、建议权和咨询权。当内部人合谋时，代表者可对组织行使诉权。
其次是要改变事实上存在的一元化管理体制，确保分权制衡关系的作用。基金会的理事会与执行机构人员不能过分重合。
另外要贯彻落实基金会管理条例，对组织内部的代理人建立充分的竞争机制。
参考资料：
（1）2017.06.15.慈善公益报.作者：泊伟《 全球公益：基金会内部治理该如何“下手”》
（2）中国公益研究院.《走向卓越——中国基金会理事指南》
（3）陶传进，刘忠祥. 《基金会导论》.中国社会出版社
（4）马庆钰 著《社会组织能力建设》.中国社会出版社
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