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在完成组织架构的设计后，必须让组织架构按照预先的设想有效地运转，从而实现组织的目标。不断健全企业法人治理结构，持续优化内部机构设置，定期对组织架构的运行效率与效果进行综合评价，才能在企业发展的过程中做好风险管理。
1．2．1 企业治理结构和内部机构设置梳理制度
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制度名称 | 企业治理结构和内部机构设置梳理制度 | 编 号 | ||||
受控状态 | ||||||
第1章 总则 第1条 为了规范企业治理结构和内部机构设置的合理性与运行的高效性，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》及相关法律、法规，结合企业实际运营情况，特制定本制度。 第2条 本制度适用于企业治理结构和内部机构设置的梳理工作。 解析：企业进行治理结构和内部机构梳理工作的原因在于：1．防范因企业治理结构不合理导致企业缺乏良性决策运行机制的风险；2．规避因内部机构设计不科学、权责分配不合理导致各职能部门之间推诿扯皮、效率低下等问题。 第2章 企业治理结构梳理 第3条 董事的任职资格与履职情况审查。 1．任职资格。 （1）董事成员在任职期间出现以下情形，将取消董事资格。 ①无民事行为能力或者限制民事行为能力。 ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。 ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。 ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （2）董事必须以企业的利益为先，并按照相关规定行使权力，不能利用职位为自己谋取权益。 （3）董事负责企业的日常工作和管理工作，在办理业务时如有疏忽，必须就疏忽引起的损害对企业负责。 （4）董事成员由股东大会选举产生，也由股东大会决议解聘。如果股东大会选举出不符合董事任职资格的董事，该选举是无效的，股东可以申请撤销该决议。 2．履职情况。 （1）董事成员是否有严格按照公司规定行使权利。 （2）董事成员是否有按照岗位职责履行工作及完成业绩。 （3）董事成员是否有履行忠实、勤勉义务。 第4条 董事会的运行效果评估。 1．董事会是否按时定期或不定期召集股东会并向股东会报告。 2．董事会是否严格地执行了股东会的所有决议。 3．董事会是否合理地聘任或解聘经理及其他管理人员。 第5条 董事会应独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会应有适当数量的独立董事存在且能有效地发挥作用。 第6条 董事会应能够保证企业建立并实施有效的内控，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内控的有效性进行监督和评价。 第7条 监事的任职资格与履职情况审查。 1．任职资格。 （1）监事成员在任职期间出现本制度第3条所列举情形，将取消监事资格。 （2）监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理层高管人员及公司财务的监督、检查。 （3）监事成员一般由公司职工民主选任或者由公司的工会组织选任。 2．履职情况。 （1）监事成员是否严格按照公司规定行使权利。 （2）监事成员是否按照岗位职责履行各项监督检查任务。 （3）监事成员是否履行忠实、勤勉义务。 第8条 监事会的运行效果评估。 1．监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行督查。 2．监事会在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免提议或制止纠正其行为等。 第9条 监事会的构成应能够保证其独立性，监事能力也应与相关领域相匹配。 第10条 监事会应规范而有效地运行，监督董事会、经理层履行职责并纠正损害企业利益的行为。 第11条 经理及其他管理人员的任职资格与履职情况审查。 1．任职资格。 （1）经理及其他管理人员在任职期间出现本制度第3条所列举情形，将取消其任职资格。 （2）经理及其他管理人员负责各职能机构的管理运行工作。 （3）经理由董事会决定聘任或者解聘，副经理由经理提请董事会决定聘任或者解聘，其他管理人员的聘任或解聘按照企业规定执行。 2．履职情况。 （1）经理及其他管理人员是否对董事会下达的任务落实到位。 （2）经理及其他管理人员是否按照部门职能规定行使权利。 （3）经理及其他管理人员是否按照岗位职责完成工作目标。 第12条 经理层的运行效果评估。 1．经理层是否认真有效地组织实施董事会决议。 2．经理层是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案。 3．经理层是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。 第13条 除了董事会与监事会，经理层的权力应存在由下而上的监督和约束机制。 解析：从企业的角度来讲，如果权力不受到制约，企业的治理过程中不存在制衡因素，高层决策同样会不受制约，虽然可以较快制订决策，但是一旦决策出现错误，其带来的后果可能是毁灭性的。企业设立存在制衡体系的治理结构，虽然可能在效率上慢一些，把握商机的灵敏度降低⼀些，但可以尽可能避免过于草率的、致命的决策失误。 第3章 内部机构设置梳理 第14条 内部机构设置的合理性评估。 1．内部机构设置是否适应内外部环境的变化。 2．内部机构设置是否以发展目标为导向。 3．内部机构设置是否满足专业化的分工和协作，从而有助于企业提高劳动生产率。 4．内部机构设置是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权力而没有相对应的责任与义务的情况等。 第15条 内部机构运行的高效性评估。 1．内部各机构的职责分工是否能对市场环境的变化做出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间应按照职责分工的权限来处理危机。 2．内部机构权力是否过大并存在监督漏洞、是否被架空，机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。 3．内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，以达到在各机构间快捷沟通的目的。 第4章 附则 第16条 本制度由总经办负责编制、解释和修订。 第17条 本制度自××××年××月××日起生效。 | ||||||
编修部门/日期 | 审核部门/日期 | 执行部门/日期 | ||||
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