研读公司法系列1
【《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日第二次修订。
自2024年7月1日起施行。】
一、公司是企业的一种形式，企业除了有公司这一形式外，还有个人独资企业、合伙企业等其他种形式。公司具有法律赋予的人格，是“企业法人”，并且是“营利法人”，是以经营获利为目的的企业法人，可以有独立的法人财产，享有法人财产权。公司可以在银行开立自己的银行账户。
二、我国公司法所规定的公司，依然是包括两种类型，一是有限责任公司，二是股份有限公司。并且公司法要求在公司的名称中，应当标明“有限责任公司”或是“股份有限公司”的字样，以便使人能够从公司名称直接辨识出是何种公司类型。有限责任公司可以简称有限公司，股份有限公司可以简称股份公司。
三、关于有限责任
从两种公司类型以及公司名称中，我们可以看到，两种公司都有“有限”两个字。这里的有限，是指“责任”的有限，而不是其他的。责任体现在经济责任上，也就是承担的经济责任有限，再讲白一些，就是资金支付的责任有限。
那么是谁的责任有限呢？很多人往往搞不清楚，往往以为是指公司的责任有限，这是错误滴！责任有限，指的是股东的责任有限，而不是公司的责任有限。公司法对股东所承担的经济责任做了原则性上的明确，承担的责任到了一定金额限度就可以不再承担了；而公司承担的责任不同，没有上限，只要公司有资产，就需要对其负债等承担责任。所以公司法规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。而公司，是以其全部财产对公司的债务承担责任。
我国只有股东责任“有限”的公司，而没有股东责任“无限”的公司。
有限公司和股份公司两种公司类型可以互相变更，符合变更后公司类型的规定条件就可以。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
四、子公司和分公司
公司可以设立子公司和分公司。
子公司和分公司这两个名词，大家经常会听到或讲到，但是很多人往往分不清两者之间的区别，或者根本不知道两者是有区别的。首先，我们先要知道，分公司和子公司两者是不同的。今天我们就讲一下两者的区别。
不同点在于：
1、和子公司相对的概念，是母公司；和分公司相对的概念，是总公司。所以，我们经常说母子公司、总分公司。
2、子公司具有法人资格，依法以子公司自己的名义从事民事活动，以自己的名义独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，以分公司自己的名义从事民事活动，但其民事责任由总公司承担；也可以先以该分公司管理的财产承担民事责任，不足以承担的，由总公司承担。
3、子公司独立缴纳企业所得税；分公司虽区分独立核算和非独立核算两种情况，但都应当与总公司汇总计算并缴纳企业所得税。
五、出资人（或股东）设立公司，应当依法向公司登记机关（目前的公司登记机关是各地的“市场监督管理局”）申请设立登记，由公司登记机关发给公司营业执照。设立分公司也应领取营业执照。营业执照相当于自然人的出生证明和身份证。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
六、公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
（本文完）
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