中国经济网北京4月18日讯中国证监会内蒙古监管局网站日前发布的行政处罚决定书（[2022]1号）显示，天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”，300334.SZ）控股股东天津膜天膜工程技术有限公司时任董事、董事会秘书、副总经理赵莹因内幕交易津膜科技股票被内蒙古证监局处罚。 自2019年12月起，津膜科技实际控制人天津工业大学筹划通过引入战略投资者增资上市公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”）的方式转让津膜科技的控制权。之后，天津工业大学与华润环保科技有限公司签订相关战略合作框架协议，但后续双方合作未取得实质性进展。
2021年3月中下旬，湖南航天环保产业基金管理有限公司（以下简称“航天环保”）董事长李某峰、总经理张某亮、宋某鹏等人赴天津工业大学与副校长张某波、天津工业大学资产经营有限公司董事长李某璋、上市公司总经理范某等人先后两次进行会谈，航天环保表达了想与天津工业大学进一步开展校企合作的意向，包括增资津膜工程使上市公司控制权发生变更等。天津工业大学表示需待与华润环保的合作结果明确后再沟通交流。
2021年3月底至4月下旬，航天环保宋某鹏带领中介机构工作人员陆续收集了上市公司及其重要子公司的相关资料，并就增资事项撰写立项报告，项目内部代号“金石”；2021年4月29日，津膜科技发布《关于实际控制人终止与昆明国环股权投资基金筹划控制权变更事项的公告》（公告编码：2021-035）。之后，天津工业大学方面初步确定与航天环保开展合作。
2021年5月6日，天津工业大学与航天环保开始初步洽谈合作事宜。参与人有张某波、李某璋、范某、张某亮、宋某鹏及津膜工程范某和、赵莹等，同日，“金石”项目立项；此后，航天环保起草投资框架协议。2021年5月12日，航天环保工作人员前往津膜工程尽职调查，并对赵莹进行访谈；2021年5月13日，航天环保李某峰、张某亮前往天津工业大学，就投资框架协议与张某波、李某璋、赵莹、范某等人进一步磋商。
2021年5月20日，天津工业大学党委常委会审议并通过《关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议及诚意金协议等事宜》。同日，津膜工程召开第十六届董事会第十次会议，审议同意与天津工业大学资产经营有限公司、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）共同签署上述投资框架协议。
2021年6月7日，津膜科技发布《关于控股股东、实际控制人签署〈投资框架协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编码：2021-047），公告称天津工业大学资产经营有限公司、共青城航科、津膜工程三方签订《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》。
综上，证监会判定，津膜科技发布上述拟变更控制权中所涉上市公司控制权变更事项构成《证券法》第八十条第二款第八项所列重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2021年5月6日。本案内幕信息公开时间为2021年6月7日，内幕信息敏感期为2021年5月6日至6月7日。
赵莹系津膜科技控股股东津膜工程董事、董事会秘书、副总经理，作为上市公司控股股东董事、高管，其在5月6日、12日、13日、17日等时点参与了津膜科技控制权变更的相关工作，为《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人，且不晚于2021年5月6日知悉了内幕信息。
2021年5月13日至5月27日，赵莹使用本人手机利用“赵某”账户及陆续卖出原持有股票所得资金，累计买入“津膜科技”16.03万股，成交金额93.23万元，并于内幕信息公开后全部卖出。经计算，获利24.05万元。证监会判定，赵莹作为内幕信息知情人，在内幕信息公开之前，利用他人账户交易“津膜科技”，交易行为时点与内幕信息事项推进过程，与其参与、知悉内幕信息事项的关键时点基本一致，且未能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事上述证券交易活动。
赵莹的上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，内蒙古证监局决定对赵莹没收其内幕交易违法所得24.05万元，并处以60万元罚款。
经中国经济网记者查询发现，津膜科技2012年7月5日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，天津膜天膜工程技术有限公司为第一大股东，持股6400.45万股，持股比例21.19%。天眼查App显示，赵莹仍为天津膜天膜工程技术有限公司副总经理。
津膜科技2021年6月7日发布的《关于控股股东、实际控制人签署<投资框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》显示，公司控股股东津膜工程及实际控制人天津工业大学正在筹划重大事项。持有津膜工程67.22%股权的天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“甲方”或者“资产经营公司”）拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权，投资方有意作为战略投资者以增资或其他合法方式控股津膜工程
并实际控制上市公司，并通过技术合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量。投资方通过增资等合法方式并取得津膜工程不低于51%的股权，该事项可能涉及公司控制权变更。甲乙丙三方于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》。
《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政处罚决定书[2022]1号
当事人：赵莹，女，1962年9月出生，时任天津膜天膜工程技术有限公司董事、董事会秘书、副总经理，住址：天津市和平区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对赵莹内幕交易“津膜科技”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，赵莹存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
自2019年12月起，上市公司天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称津膜科技）实际控制人天津工业大学筹划通过引入战略投资者增资上市公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称津膜工程）的方式转让津膜科技的控制权。之后，天津工业大学与华润环保科技有限公司（以下简称华润环保）签订相关战略合作框架协议。2020年4月8日至7月3日，津膜科技陆续披露重大事项停牌公告等信息，但后续双方合作未取得实质性进展。
2021年3月中下旬，湖南航天环保产业基金管理有限公司（以下简称航天环保）董事长李某峰、总经理张某亮、宋某鹏等人赴天津工业大学与副校长张某波、天津工业大学资产经营有限公司董事长李某璋、上市公司总经理范某等人先后两次进行会谈。航天环保表达了想与天津工业大学进一步开展校企合作的意向，包括增资津膜工程使上市公司控制权发生变更（前提是天津工业大学与华润环保就增资津膜工程事项终止合作）等。天津工业大学表示需待与华润环保的合作结果明确后再沟通交流。
2021年3月底至4月下旬，航天环保宋某鹏带领中介机构工作人员陆续收集了上市公司及其重要子公司的相关资料，并就增资事项撰写了立项报告，项目内部代号“金石”。
2021年4月29日，津膜科技发布《关于实际控制人终止与昆明国环股权投资基金筹划控制权变更事项的公告》（公告编码：2021-035）。之后，天津工业大学方面初步确定与航天环保开展合作。
2021年5月6日，天津工业大学与航天环保开始初步洽谈合作事宜。参与人有张某波、李某璋、范某、张某亮、宋某鹏及津膜工程范某和、赵莹等。同日，航天环保下设单位内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）内部立项委员会同意“金石”项目立项。
2021年5月8日至10日，航天环保起草投资框架协议并将草拟稿发送至天津工业大学资产经营有限公司。
2021年5月12日，航天环保工作人员前往津膜工程尽职调查，并对赵莹进行访谈。
2021年5月13日，航天环保李某峰、张某亮前往天津工业大学，就投资框架协议与张某波、李某璋、赵莹、范某等人进一步磋商。会后天津工业大学参会人员就增资等事项签署了保密承诺书，并将“审议关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议及诚意金协议等事宜”议题提请天津工业大学党委常委会审议。
2021年5月17日，天津工业大学张某波、李某璋、范某和、赵莹和范某等人与航天环保张某亮、宋某鹏再次商讨投资框架协议细节。
2021年5月20日，天津工业大学党委常委会审议并通过《关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议及诚意金协议等事宜》。同日，津膜工程召开第十六届董事会第十次会议，审议同意与天津工业大学资产经营有限公司、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称共青城航科）共同签署上述投资框架协议。
综上，2021年6月7日，津膜科技发布的《关于控股股东、实际控制人签署〈投资框架协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》中所涉上市公司控制权变更事项构成《证券法》第八十条第二款第八项所列重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2021年5月6日，即天津工业大学与航天环保就增资津膜工程进而使上市公司控制权发生变更事项开展初步洽谈之时。本案内幕信息公开时间为2021年6月7日，即上市公司首次披露本次控制权拟发生变更的提示性公告之时。故本案内幕信息敏感期为2021年5月6日至6月7日。
二、赵莹内幕交易“津膜科技”
（一）赵莹为内幕信息知情人
（二）赵莹控制并利用“赵某”账户内幕交易“津膜科技”
1.“赵某”证券账户：1994年2月4日开立于东海证券天津友谊路营业部，资金账号032XXXXXX785，下挂一个上海股东账户A14XXXX085和一个深圳股东账户005XXXX939。赵莹与赵某为姐弟关系，“赵某”账户内的资金主要来源于赵莹；相关交易由赵莹决策并使用本人手机操作，赵莹和赵某均承认赵某未参与该账户的交易决策，基于以上事实认定“赵某”证券账户在涉案期间由赵莹控制使用。
2.交易情况：2021年5月13日至5月27日，赵莹使用本人手机（138XXXXX620），利用“赵某”账户及陆续卖出原持有股票所得资金，累计买入“津膜科技”160,300股，成交金额932,303.61元，并于内幕信息公开后全部卖出。经计算，获利240,529.72元。
赵莹作为内幕信息知情人，在内幕信息公开之前，利用他人账户交易“津膜科技”，交易行为时点与内幕信息事项推进过程，与其参与、知悉内幕信息事项的关键时点基本一致，且未能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事上述证券交易活动。
上述违法事实，有津膜科技相关公告、相关单位情况说明、相关人员询问笔录、相关证券和银行账户开户资料、交易流水等证据证明，足以认定。
赵莹的上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，我局决定：对赵莹没收其内幕交易违法所得240,529.72元，并对赵莹处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和内蒙古证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
内蒙古证监局
二O二二年四月十二日
本文源自中国经济网
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