引言
通常，分拆类交易对母集团是一个长期的过程，涉及分拆筹备、交易执行，交割准备及最终完全的运营分立。对于规模大、运营复杂的母集团，业务的分拆更为复杂，甚至可能需要1-2年的时间。母集团需要系统化的筹备分拆工作，根据毕马威经验，建议母集团从以下维度着手推进：
- 制定分拆蓝图与分拆计划
- 在分拆蓝图中纳入价值优化的概念
- 建立有效的项目管理机制
- 配合交易节点分阶段推进实施工作
- 成熟方法加速IT剥离
在上篇中，我们介绍了母集团如何制定分拆蓝图并融入价值创造，本篇文章着重为您阐述如何建立有效的项目管理机制，以及配合交易节点分阶段推进实施工作。
03 建立有效的项目管理机制
分拆工作涉及母集团及被分拆业务各个部门及多方的配合，为了使得分拆环节更加流畅，一般需要设立专门的分拆项目组，制定清晰的治理和沟通机制，以及责任到人的实时追踪计划，以积极的推进分拆计划的实施。
分拆项目组
一个典型的分拆项目组架构，一般包括决策委员会、项目管理办公室和各个职能工作组负责人。每个层级可以由母集团和目标集团共同担任，以确保高效精准的完成分拆工作，更好的解决系统冲突的矛盾，并实现双方价值的最大化。
治理架构
在治理架构的设计中，需要明确不同层级的责任与角色，责任到人，以更好的监督整个流程的运转。部分涉及范围广、关系到整个分拆时间线的问题一般会上报至决策委员会，而其他执行层面的问题，更多在部门之间协调解决。
追踪及沟通机制
为了更好的追踪整体项目进度，整合分散的信息，项目管理办公室需要针对成本、预算、风险、热点问题等各种事项，搭建工具，汇总信息。追踪工具需要实时追踪项目进度及重要里程碑，识别分拆风险及难点以及应对措施，以协助分拆工作的执行。同时，还需确定不同层级之间的沟通频率，并定期向管理层进行工作汇报。
根据毕马威的历史经验，母集团在分拆项目中，典型的误区是低估了项目管理办公室的重要性，期待指定相应的职能部门负责人后就可以顺利的执行交割计划。然而，由于分拆计划设计的工作组众多，尤其是在一些全球范围内的分拆计划中，缺乏专业的项目管理团队，会导致整个交易流程效率大大降低，引入高效和经验丰富的项目团队，是分拆计划顺利执行的关键。
毕马威案例：协助某领先生物制药企业分拆成两家独立公司
某全球领先医疗设备企业拟分拆部分业务并卖给某财务投资者，其业务覆盖15个国家和地区，亚太地区的业务包括澳大利亚、新加坡、日本、韩国、中国和印度等多地。
在分拆项目初期，仅亚太地区，已有超过30个工作组，受到语言障碍和文化差异等因素的影响，很多跨区域项目组的沟通和协调成本较高且推进困难。因此，我们协助客户建立了一套完善的项目和会议机制确保客户工作的有序展开。在分拆项目的实施中，毕马威不断提供完备相应的项目管理工具和模板，并提供在现场的支持，跟踪项目进程，发现、分析并评估潜在问题和风险，协助客户顺利的完成了分拆工作，并保证了在和平愉快的氛围下买方的顺利接管。
04 配合交易节点分阶段推进实施工作
在分拆工作的具体执行层面，母集团除了需要实现目标业务的独立运营，完成交割，同时也需要配合交易准备相关文件，包括分拆蓝图、独立运营成本、TSA（过渡服务协议，交割后卖方协助目标业务部分未独立运营流程所签订的协议）等繁琐工作，需要母集团投入充足的时间和资源。在有限的时间内，完成分拆工作，为了更好的落实交割计划，母集团需要注意以下各个方面：
配合交易里程碑规划分拆工作
分拆计划的重要节点，需要与交易整体时间线相匹配，特别是需要保证在交易关键节点交付物的完成 – 例如在尽职调查阶段，卖方母集团需要向买方呈现分拆相关的设想及调整项目，因此卖方母集团需要在尽职调查启动前完成相应的分拆蓝图编制工作，并在内部的领导层、职能负责人层面进行充分的审阅及批复。在卖方母集团的分拆计划中，需要有一个清晰的关键路径来根据各项核心交付物的完成节点，确保顺利完成每个阶段的任务，保障交易的推进。
下图为典型的各交易阶段的分拆相关工作，请注意各交易中对部分安排（如TSA的筹备完成时间）可能略有差异：
充分应对买方的谈判与协商
卖方母集团需要认识到，分拆工作不止涉及到卖方母集团及目标公司内部运营分拆实现的协调，还涉及到与买方的谈判与协商，卖方母集团需要妥善筹备在不同阶段与买方就分拆安排的协商，包括：
1）在交易执行阶段，就分拆设想的澄清及答疑，以及就分拆相关协议约定的谈判；2）在签约后，就分拆的进展及需要买方的配合事项、交割准备、过渡期服务启动等与买方进行沟通，并就分歧事项进行协商。卖方母集团的分拆项目负责团队需要有丰富的应对买方沟通谈判的经验，包括卖方母集团内部对谈判原则达成共识，分拆项目组对分拆分歧细节、在不同阶段达成的共识、约定有清晰地认识，有效地保护卖方母集团利益。同时，交易中的核心约定往往由少部分人促成，但交割后涉及更多双方工作组层面的沟通与对接，分拆项目组需要有效地将交易达成的核心原则向工作组传递，指导工作组与买方工作组进行衔接。
筹备过渡期/长期服务协议（TSA）
在分拆交易中，除了分拆蓝图的规划，一个重要的议题就是准备过渡期服务协议，在某些交易中，可能还存在长期服务协议，如长期研发支持协议、长期供货协议等。在相关协议的制定过程中，需要结合服务的提供者（通常为卖方母集团）、服务的使用者（目标集团）、及协议签署方（买方）的意志，确保服务的全面性，尽量规避不必要的支出。在规划阶段，需要定义清晰的原则、管控机制、定价、资源投入、调整机制以及退出机制等要素。此外，在TSA的制定中，涉及很多细节工作，需要特别关注不同交易文件之间的一致性和准确性，以避免产生不必要的争端。
保障顺畅的交割与过渡期退出
交易后期，卖方母集团需要过渡期阶段完成大部分的准备工作，很多卖方母集团误以为股权买卖协议的签署就代表交易工作的结束，其实在分拆交易中，大量的分拆工作需要在此阶段进行，为了交易顺利交割，卖方母集团仍然需要积极的参与到分拆工作中，保证交易顺利交割。此外，在交割后，由于分拆交易特殊性，卖方母集团大多需要提供TSA协助，交易双方应当针对TSA协议建立特殊的管理机制，协助服务范围的变更、服务质量、服务终止时间等问题的管理。
毕马威协助某领先工业企业
受到业绩压力等因素的影响，某领先工业企业决定出售其非核心产业。由于客户是第一次进行分拆交易，相关经验不足，分拆计划相对粗犷，无法支持具体的分拆执行工作，同时，此业务的中后台部门都由集团统一支持，依赖程度和沟通成本均非常高。
毕马威以分拆项目组的形式，成功的帮助客户完成了分阶段的分拆规划及实施工作，包括详细的分拆方案辅导和多个职能（如人力资源、财务、IT等）的实施支持，节约了大量了成本和资源，并保证了交易的平稳推进。此外，由于买方相对强势，在交易中后期提出了很多额外需求，毕马威亦协助客户与买方就分拆事项进行相关的协商与谈判，最终保护了客户的权益。在毕马威的支持下，客户顺利的完成了交易。
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